Определение от 23.12.2019

1. закрытое акционерное общество «Капитал Ре» (далее – ЗАО «Капитал Ре»)
обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с
ограниченной ответственностью «РГС Мед-Инвест» (далее – ООО «РГС Мед-
Инвест») о признании соглашения от 16.08.2017 о передаче доли в уставном
капитале общества с ограниченной ответственностью «Медис» (далее – ООО
«Медис») недействительным, применении последствий недействительности
сделки в виде возврата истцу доли в уставном капитале ООО «Медис» в размере
100%, а ООО «РГС Мед-Инвест» - 2,89%.
Определением от 19.10.2018 в порядке процессуального правопреемства
ЗАО «Капитал Ре» заменено на публичное акционерное общество Страховая
Компания «Росгосстрах» (далее – ПАО СК «Росгосстрах»).
Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.11.2018, оставленным
без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда
от 06.05.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 01.10.2019
решение от 23.11.2018 и постановление от 06.05.2019 отменены, дело направлено
на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

2
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,
заявитель просит отменить постановление суда округа, оставить в силе решение
первой инстанции, ссылаясь на существенное нарушение судами норм
материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судом округа были
нарушены положения статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации (далее – АПК РФ); отмена судебных актов по делам №
А40-5992/2018 и А40-189031/2018 не свидетельствует об ошибочности выводов
судов первой и апелляционной инстанции по настоящему спору.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей
291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в
судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации,
если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений
норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на
исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита
нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и
иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы
кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на
рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда
Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, закрытое акционерное общество «КС-
Холдинг» (далее – ЗАО «КС-Холдинг») является акционером ЗАО «Капитал Ре».
Акционерами «Капитал Ре» 01.08.2017 проведено внеочередное общее
собрание, в котором приняли участие ЗАО «КС-Холдинг» и общество с
ограниченной ответственностью «РГС-Активы», владеющие 100% голосующих
акций юридического лица.
Согласно протоколу внеочередного общего собрания акционеров
ЗАО «Капитал Ре» от 01.08.2017 № 03-17 были приняты решения: досрочно
прекратить полномочия единоличного исполнительного органа общества -
генерального директора Колесникова Николая Юрьевича с 01.08.2017; избрать
генеральным директором Джениа Д.В.
Кроме того, на внеочередном общем собрании акционеров принято решение
об одобрении сделки по увеличению уставного капитала ООО «РГС Мед-Инвест»
за счет долей ООО «Медис».
Между ЗАО «Капитал Ре» и ООО «РГС Мед-Инвест» 16.08.2017 заключено
соглашение о передаче доли в уставном капитале ООО «Медис» (далее -
Соглашение),по условиям которого ЗАО «Капитал Ре» обязалось передать в
собственность ООО «РГС Мед-Инвест» принадлежащую на праве собственности
долю в уставном капитале ООО «Медис» в качестве оплаты неденежного
дополнительного вклада участника ООО «РГС Мед-Инвест» в связи с
увеличением его уставного капитала, а последний обязался принять в свою
собственность указанную долю.
Согласно протоколу внеочередного собрания участников ООО «РГС Мед-
Инвест» от 28.08.2017 № 03-17 были приняты следующие решения: утверждены
итоги внесения дополнительного вклада участника общества - ЗАО «Капитал Ре»,

3
ЗАО «Капитал Ре» внесен дополнительный вклад в размере 659 862 000 рублей в
виде неденежного вклада - 100% долей ООО «Медис»; в результате увеличения
уставного капитала за счет дополнительного вклада участника общества размер
уставного капитала составил 103 013 рублей.
Указывая, что Соглашение заключено в ущерб интересам истца, поскольку
он лишился дорогостоящего актива, получив взамен долю в уставном капитале
общества, не имеющую ценности, о чем было известно ответчику, истец обратился
в арбитражный суд с соответствующими требованиями.
Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций
исходили из недоказанности факта причинения явного ущерба истцу или его
интересам в связи с заключением оспариваемого Соглашения.
Судами учтено, что отчуждение произошло в результате корпоративного
решения истца, закрепленного протоколом внеочередного общего собрания
акционеров от 01.08.2017 № 3-17, не оспоренного и не признанного в судебном
порядке недействительным.
Кроме того, вне зависимости от того, в каком процентном соотношении
была бы установлена доля 2,89% или 16,77%, истец оставался бы миноритарным
акционером.
Кроме того, в рамках рассмотрения дела № А40-5992/2018 установлено, что
сделка надлежащим образом одобрена; отсутствуют неправомерное поведение
директора, причинно-следственная связь между поведением Джениа Д.В. и
возникновением у истца убытков, а также обстоятельства, свидетельствующие о
взаимосогласованных действиях сторон при заключении соглашения.
При рассмотрении дела № А40-189031/2018, в котором истцом оспаривались
договоры, в том числе Соглашение, как взаимосвязанные сделки по основаниям,
предусмотренным статьей 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об
акционерных обществах», установлено, что спорный договор не был направлен на
вывод имущества (активов) общества, а Хачатуров Д.Э. не является лицом,
контролирующим какую-либо из компаний-участников сделок. Доказательств
того, что он действительно в силу учредительных документов истца и/или
ответчиков (ООО «РГС Мед-Инвест», ООО "СК «РГС-Жизнь», ООО «СК
«Капитал-Лайф») либо гражданско-правового договора был наделен правами и
полномочиями управления в отношении сторон оспариваемых сделок, истцом не
представлены.
Таким образом, ссылаясь на обстоятельства, установленные при
рассмотрении дел № А40-5992/2018 и № А40-189031/2018, суды пришли к выводу
что истец не доказал факт заключения Соглашения на невыгодных условиях либо
наличия обстоятельств, которые бы свидетельствовали о сговоре либо об иных
совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам
ПАО СК «Росгосстрах»; не представил доказательств того, что стороны при
заключении Соглашения действовали недобросовестно, что сделка является
экономически неоправданной; не представили доказательств факта причинения
ущерба обществу совершением спорной сделки и факта осведомленности
ответчика о наличии у контрагента по сделке ущерба в связи с ее совершением.
Суд округа, проверив правильность применения норм материального и
процессуального права, соответствие выводов об их применении установленным

4
по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, отменил решение
суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, направил
дело на новое рассмотрение, правомерно указав, что содержащиеся в
обжалуемых актах выводы сделаны без установления и соответствующей
правовой оценки обстоятельств, имеющих существенное значение для
правильного рассмотрения спора.
В рамках настоящего спора судами не исследовался вопрос о наличии либо
отсутствии оснований для признания спорной сделки недействительной
применительно к положениям пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса
Российской Федерации с учетом разъяснений, данных в пункте 93 постановления
Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О
применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского
кодекса Российской Федерации», а судебные акты по делам
№ А40-189031/2018 и А40-5992/2018 отменены и направлены на новое
рассмотрение.
Обжалуемое постановление принято в пределах полномочий,
предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

1. отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной
ответственностью «Мед-Инвест» для рассмотрения в судебном заседании
Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской
Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации Н.С.Чучунова