Арбитражная практика от 09.11.2011

заявление открытого акционерного общества «Труд» о
пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Приморского
края от 09.11.2011 по делу № А51-12302/2011, постановления Пятого
арбитражного апелляционного суда от 08.02.2012 и постановления
Официальный сайт Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: http://www.arbitr.ru/
(информация о движении дела, справочные материалы и др.).
Автоматизированная
копия

2
Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 28.04.2012
по тому же делу.
Заслушав и обсудив доклад судьи Киреева Ю.А., Президиум
установил следующее.
Граждане Исаченко Н.В. и Сылка Л.Н., являясь акционерами
открытого акционерного общества «Труд» (далее – общество «Труд»,
общество), обратились в Арбитражный суд Приморского края с иском
к обществу «Труд» о признании недействительным решения годового
общего собрания акционеров общества от 23.06.2011 по восьмому,
девятому и десятому вопросам повестки дня собрания.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих
самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены
граждане Беспаленко В.И. и Калиниченко И.Г.
Решением Арбитражного суда Приморского края от 09.11.2011 иск
удовлетворен.
Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда
от 08.02.2012 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа
постановлением от 28.04.2012 решение суда первой инстанции и
постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.
В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской
Федерации, о пересмотре в порядке надзора названных судебных актов
общество «Труд» просит отменить их, ссылаясь на неправильное
применение судами норм материального права, и принять новый судебный
акт об отказе в удовлетворении искового требования.
В отзыве на заявление гражданка Исаченко Н.В. просит оставить
оспариваемые судебные акты без изменения как соответствующие
действующему законодательству.

3
Проверив обоснованность доводов, содержащихся в заявлении и
отзыве на него, Президиум считает, что заявление подлежит
удовлетворению по следующим основаниям.
Как установлено судами, на годовом общем собрании акционеров
общества «Труд», состоявшемся 23.06.2011, при рассмотрении восьмого,
девятого и десятого вопросов повестки дня приняты следующие решения:
о внесении в устав общества дополнений, касающихся положений об
объявленных акциях; об увеличении уставного капитала общества
путем размещения дополнительных акций; об одобрении сделки с
заинтересованностью.
Граждане Исаченко Н.В. и Сылка Л.Н., владеющие 30 и 123 акциями
соответственно, принимали участие в собрании и голосовали против
принятия названных решений.
Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, Исаченко Н.В. и
Сылка Л.Н. сослались на то, что принятые решения ущемляют их права,
поскольку в результате дополнительной эмиссии произошло значительное
сокращение доли принадлежащих им акций, что привело к уменьшению
объема их прав как владельцев акций на участие в управлении делами
общества «Труд». В случае внесения в устав акционерного общества
изменений и дополнений, ограничивающих права акционеров – владельцев
голосующих акций, голосовавших против принятия соответствующего
решения или не принимавших участия в голосовании, Федеральный
закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»
(далее – Закон об акционерных обществах) обязывает это общество
проинформировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа
обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления
выкупа в сообщении о проведении общего собрания акционеров, повестка
дня которого включает такие вопросы (пункты 1, 2 статьи 76).
Однако направленные истцам (акционерам) сообщения о проведении
собрания информации об их праве требовать выкупа акций не содержали.

4
При указанных обстоятельствах, по мнению истцов, собрание созвано и
проведено с существенными нарушениями требований закона, а принятые
на нем решения являются недействительными.
Суды трех инстанций признали требования истцов обоснованными и
подлежащими удовлетворению.
Между тем суды не учли следующего.
Согласно пункту 1 статьи 75 Закона об акционерных обществах
акционеры вправе требовать выкупа акционерным обществом
принадлежащих им акций в случае принятия общим собранием акционеров
решения о внесении изменений и дополнений в устав общества или
утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их
права, если они голосовали против принятия соответствующего решения
или не принимали участия в голосовании.
Перечень оснований, которые дают акционеру право требовать
выкупа акций, установленный названной
статьей, является
исчерпывающим и расширительному толкованию не подлежит.
При размещении дополнительных акций по закры