Арбитражная практика от 26.08.2010

заявление гражданина Курцева А.М. о пересмотре в
порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда
Западно-Сибирского округа от 26.08.2010 по делу № А45-27982/2009
Арбитражного суда Новосибирской области.
В заседании принял участие представитель заявителя – гражданина
Курцева А.М. (истца) – Лин-Бей-Юан А.Н.
Заслушав и обсудив доклад судьи Киреева Ю.А., а также объяснения
представителя Курцева А.М., Президиум установил следующее.
Официальный сайт Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: http://www.arbitr.ru/
(информация о движении дела, справочные материалы и др.).
Автоматизированная
копия

2
Граждане Гнилицкая О.И., Курцев А.М., Логинова Н.Н. обратились
в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к открытому
акционерному обществу «Трансметалл» (далее – общество «Трансметалл»,
общество) и акционерному коммерческому банку «Расчетный
Объединенный Союзный Европейский Банк» (далее – банк) о
признании недействительным договора поручительства от 09.06.2008
№ 23/Н/07-ВП/08 (далее – договор поручительства), заключенного между
обществом и банком.
В обоснование иска граждане Гнилицкая О.И., Курцев А.М.,
Логинова Н.Н. указали на то, что при заключении оспариваемого договора
поручительства не соблюдены требования к порядку одобрения крупных
сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность,
установленные Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об
акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах,
Закон), и этот договор нарушает права и законные интересы истцов как
акционеров общества «Трансметалл».
Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 17.02.2010
иск удовлетворен.
Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда
от 17.05.2010 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановлением от 26.08.2010 решение суда первой инстанции и
постановление суда апелляционной инстанции отменил, в удовлетворении
иска отказал.
В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской
Федерации, о пересмотре в порядке надзора постановления суда
кассационной инстанции истец просит отменить этот судебный акт,
ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права и
нарушение норм процессуального права.

3
Проверив обоснованность доводов, содержащихся в заявлении и
выступлении присутствующего в заседании представителя Курцева А.М.,
Президиум считает, что все названные судебные акты подлежат отмене,
дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции по
следующим основаниям.
Как установлено судами, общим собранием акционеров общества
«Трансметалл», состоявшимся 02.06.2008, на котором присутствовал один
акционер – Карнаков М.Г., принято в том числе решение об одобрении
сделки по предоставлению обществом поручительства в качестве
обеспечения исполнения обществом с ограниченной ответственностью
«Уолдгейт Сибирь» (далее – общество «Уолдгейт Сибирь») его
обязательств перед банком по кредитному договору от 09.06.2008
№ 23/Н-ВКЛ/08 (далее – кредитный договор).
Между банком и обществом «Трансметалл» (поручителем) заключен
договор поручительства, по условиям которого общество обязалось
отвечать перед банком за исполнение обществом «Уолдгейт Сибирь»
(заемщиком) обязательств по кредитному договору.
Согласно бухгалтерскому балансу общества «Трансметалл» по
состоянию на 31.03.2008 сумма денежных обязательств общества перед
банком по договору поручительства составила более 50 процентов
балансовой стоимости его активов, в связи с чем этот договор
квалифицирован судами первой и апелляционной инстанций как крупная
сделка.
Кроме того, суды признали Карнакова М.Г. лицом,
заинтересованным в совершении названной сделки, поскольку на момент
заключения договора поручительства он владел 84,6 процента
голосующих акций общества «Трансметалл» и одновременно являлся
единственным участником общества «Уолдгейт Сибирь» –
выгодоприобретателя по этой сделке.

4
Ссылаясь на то, что решение общего собрания акционеров общества
«Трансметалл» от 02.06.2008 об одобрении договора поручительства
признано недействительным в судебном порядке, суды первой и
апелляционной инстанций пришли к выводу о несоблюдении при
заключении этого договора требований к совершению крупных сделок и
сделок с заинтересованностью, установленных статьями 79 и 83 Закона об
акционерных обществах.
Не опровергая выводов судов первой и апелляционной инстанций о
нарушении обществом порядка одобрения крупных сделок и сделок с
заинтересованностью и о нарушении прав и законных интересов истцов,
суд кассационной инстанции в то же время указал, что суды нижестоящих
инстанций не учли положения пункта 6 статьи 79 Закона об акционерных
обществах, предусматривающего основания для о