Определение от 20.05.2024

1. ФИО1 обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Спортивный сервисный центр Экип» (далее – Общество) о признании недействительным протокола общего собрания от 13.01.2023 по вопросам повестки дня: № 4 – прекращение сдачи в аренду принадлежащих Обществу помещений по адресу: <...>; № 5 – передача полномочий единоличного исполнительного органа Общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему), утверждение такого управляющего и договора с ним (в случае непринятия решения по пункту 2 повестки об избрании генерального директора на очередной срок); № 6 – организация текущей деятельности Общества.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3.
Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 07.07.2023, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2023 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29.01.2024, требования удовлетворены.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на
несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что ФИО1 пропущен срок исковой давности; наличие кворума и соответствие собрания закону установлены преюдициальным нотариальным актом – свидетельством серии 54 АА № 4645377 от 13.01.2023; дело рассмотрено в отсутствие лица, чьи законные права и интересы затронуты решением; истцом оспорен протокол, а не решение общего собрания; суд вынес решение по требованию, которое не заявлялось; оценивая достаточность голосов для принятия решений, суд применил к отношениям сторон нормы, не подлежавшие применению.
В соответствии с частью 1 статьи
291.1
, частью 7 статьи
291.6
и статьей
291.11
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, участниками Общества являются ФИО1, с долей в уставном капитале 40%, ФИО4 с долей в уставном капитале 40%, ФИО3 с долей в уставном капитале 20%.
Протоколом общего собрания от 27.09.2017 № 10 ФИО1 избран генеральным директором сроком на 5 лет – до 27.09.2022.
Судами установлено, что 22.09.2022 проведено внеочередное общее собрание Общества.
ФИО1, обращаясь с настоящим иском, указывает на то, что в феврале 2023 года им получено письмо от Общества за подписью управляющего – ФИО5 с просьбой передать документы юридического лица новому единоличному исполнительному органу. К письму приложен протокол внеочередного общего собрания от 13.01.2023 № 17. Однако уведомление, направленное учредителями, ФИО1 не получал, иными доступными способами о проведении внеочередного общего собрания не проинформирован.
Истец полагает, что решения общего собрания, оформленные протоколом от 13.01.2023 № 17, содержит искаженную информацию и является недействительным.
Из содержания протокола общего собрания участников следует, что:
по вопросу № 4 повестки дня участниками Общества большинством голосов (60%) принято решение о прекращении сдачи в аренду помещений по адресу: <...>, подвал; расторгнуть договор аренды по указанному адресу и любые другие договоры по названному адресу;
по вопросу № 5 повестки дня участниками Общества большинством голосов (60%) принято решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа индивидуальному предпринимателю ФИО5 и утверждении договора с управляющим в соответствии с проектом договора, направленным всем участникам при подготовке к настоящему общему собранию. Поручить подписать договор с управляющим от имени Общества ФИО3;
по вопросу № 6 повестки дня участниками Общества большинством голосов (60%) принято решение о прекращении ФИО1 управления деятельностью юридического лица, в том числе совершать сделки, давать указания работникам, распоряжаться денежными средствами на счетах во всех банках, совершать иные операции, вести и сдавать бухгалтерскую отчетность. В связи с передачей полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему (индивидуальному предпринимателю ФИО5) обязать бывшего генерального директора ФИО1 передать управляющему в срок не позднее пяти рабочих дней с даты проведения настоящего собрания печать, список участников и бухгалтерскую отчетность юридического лица.
Ссылаясь на недействительность принятых решений, ФИО1 обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.
Исследовав и оценив по правилам статьи
71 АПК РФ
представленные доказательства, руководствуясь статьями
65.2
,
181.1
,
181.3
,
181.5
,
204
Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями
33
, 37,
43
Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в пункте 118 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса об исковой давности», суды удовлетворили заявленные требования, установив, что оспариваемые решения приняты в отсутствие необходимого кворума, поскольку на собрании присутствовали два участника, которым принадлежит 60% долей уставного капитала Общества, тогда как собрание в рассматриваемом случае правомочно при наличии не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников юридического лица (пункт 8.2 Устава общества), т.е. 66,66%.
Отклоняя заявление о попуске срока исковой давности, суды исходи из того, что истец обратился в суд с иском 23.02.2023, оспариваемое решение собрания состоялось 13.01.2023.
Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи
291.11 АПК РФ
к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей
291.6 АПК РФ
, суд

1. отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Спортивный сервисный центр Экип» для рассмотрения в
судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова
Суд:
Верховный Суд РФ
(подробнее)
Истцы:
Представитель Печерского А.А. - Лейбенко Анна Андреевна
(подробнее)
Ответчики:
ООО "Спортивный сервисный центр ЭКИП"
(подробнее)
Иные лица:
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
(подробнее)
Нотариус Фучко Алексей Сергеевич
(подробнее)
Седьмой арбитражный апелляционный суд
(подробнее)
Судьи дела:
Чучунова Н.С. (судья)
(подробнее)
Судебная практика по:
Исковая давность, по срокам давности
Судебная практика по применению норм ст. 200, 202, 204, 205 ГК РФ