Определение от 08.04.2024

1. ФИО3 обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО4, ФИО5, ФИО1, ФИО6, ФИО7, ФИО2 о солидарном взыскании 19 698 180 рублей 30 копеек неустойки за недостоверные заверения об обстоятельствах по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Трастфорекс» (далее – Общество).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.11.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2022 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 06.06.2022, в удовлетворении требований отказано.
Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.03.2023 № 305-ЭС22-17862 судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
При новом рассмотрении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Центральный банк Российской Федерации (далее – Банк России).
Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.07.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2023 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 17.01.2024, требования удовлетворены.
В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявители указывают, что суды при новом рассмотрении спора не дали правовой оценки доводам ответчиков о том, что отзыв лицензии был вызван форс-мажором, в связи с чем положения договора в части заверений не подлежали применению.
В соответствии с частью 1 статьи
291.1
, частью 7 статьи
291.6
и статьей
291.11
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, ФИО3 (покупатель) приобрел по договорам купли-продажи от 30.08.2018 у компании «Крисалайд Трейдинг Лимитед» (продавец) 81,23982829% долей уставного капитала Общества за 102 155 966 рублей 96 копеек; у ФИО5, ФИО1, ФИО6, ФИО7, ФИО2, ФИО4 (продавцы) 18,76017171% долей уставного капитала Общества за 19 698 180 рублей 30 копеек.
Запись о приобретении истцом 100% долей в уставном капитале Общества внесена в Единый государственный реестр юридических лиц.
Заключенный с ответчиками – физическими лицами договор купли-продажи долей от 30.08.2018 (далее – Договор) содержит ряд данных продавцами заверений об обстоятельствах (пункты 2.1.6, 2.1.7).
В соответствии с пунктом 2.1.6 Договора продавец заверяет, что к Обществу третьими лицами (в том числе бывшими участниками Общества), продавцом, а также аффилированными лицами продавца не будут предъявлены какие-либо претензии (или) требования, включая претензии налоговых или каких-либо иных органов в отношении финансово-хозяйственной деятельности Общества, которая осуществлялась Обществом до момента удостоверения настоящего договора.
В соответствии с пунктом 2.1.7 Договора продавец заверяет, что на момент удостоверения настоящего Договора и до момента перехода права собственности
на долю от продавца к покупателю Общество будет являться профессиональным участником рынка ценных бумаг и иметь право осуществлять деятельность форекс-дилера на основании лицензии Банка России от12.05.2016 № 045-13981-020000, а также будет соответствовать всем лицензионным требованиям для осуществления такой деятельности.
Заверения, которые стороны настоящего Договора дают друг другу, должны трактоваться в соответствии с положениями статьи
431.2
Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) (пункт 2.3 договора).
При заключении настоящего Договора покупатель полагается на заверения об обстоятельствах, данных продавцом (пункты 2.4, 2.5 Договора).
Продавцы несут солидарную ответственность за достоверность заверений об обстоятельствах в отношении Общества (пункт 2.7 Договора).
Ответственность сторон определена сторонами в соответствии с законодательством Российской Федерации (пункт 3.1 Договора).
Согласно пункту 3.2 Договора в случае, если в нарушение условий настоящего Договора, какие-либо из заверений окажутся недостоверными, то сторона, предоставившая такие недостоверные заверения, обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить сумму денежных средств в размере цены доли в соответствии с положениями статьи
330
Гражданского кодекса.
По результатам проверочных мероприятий на основании Приказа Банка России от 27.12.2018 № ОД-3360 и Уведомления от 28.12.2018 № 55-1-1-1/2929 у Общества была аннулирована лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг в связи с допущенными в течение 2018 года нарушениями требований законодательства.
Ссылаясь на недостоверность заверения продавцов, ФИО3 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Исследовав и оценив по правилам статьи
71 АПК РФ
представленные доказательства, руководствуясь статьей
431.2
Гражданского кодекса, разъяснениями, изложенными в пунктах 34, 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», суды удовлетворили заявленные требования, признав , что заверения о том, что к Обществу не будут предъявлены претензии в отношении его финансово-хозяйственной деятельности не соответствовали действительности, так как на момент отчуждения доли у юридического лица имелись нарушения, которые впоследствии явились, в том числе, основанием для отзыва лицензии, ввиду чего хозяйствующий субъект перестал соответствовать лицензионным требованиям для осуществления деятельности форекс-дилера.
Суды отметили, что с учетом природы рассматриваемого института заверение, в том числе, может даваться в отношении оснований (причин) возникновения обстоятельства, которое способно проявляться в будущем и в таком случае может стать причиной имущественных потерь лица, полагавшегося на заверения. В предпринимательских отношениях ответственность лица, давшего
заверения, наступает за объективный факт-несоответствие заверений действительности.
Судами установлено, что после заключения договора купли-продажи Банком России у Общества отозвана лицензия на ведение деятельности форекс- дилера, в том числе в связи с нарушениями, допущенными до перехода прав на доли в уставном капитале к ФИО3
Доводы кассационных жалоб не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи
291.11 АПК РФ
к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей
291.6 АПК РФ
, суд

1. отказать в передаче кассационных жалоб ФИО1 и ФИО2 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации Н.С.Чучунова
Суд:
Верховный Суд РФ
(подробнее)
Судьи дела:
Чучунова Н.С. (судья)
(подробнее)