Определение от 04.03.2024

1. Овчинникова Олеся Борисовна обратилась в Арбитражный суд Московской
области с исковым заявлением к Прохорову Владимиру Александровичу об
исключении ответчика из числа участников общества с ограниченной
ответственностью «КИТ» (далее – Общество).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего
самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено
Общество.
Решением Арбитражного суда Московской области от 10.05.2023,
оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного
апелляционного суда от 18.07.2023 и постановлением Арбитражного суда
Московского округа от 02.10.2023, в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,
заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на
несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также
существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на недобросовестность
Прохорова В.А., наличие грубых нарушениях, совершенных вопреки интересам

2
Общества, в том числе выразившиеся в уклонении от созыва и проведении
собраний, непредставлении документов о хозяйственной деятельности
юридического лица, неисполнении ответчиком как единоличным исполнительным
органом вступивших в законную силу решений судов.
По мнению Овчинниковой О.Б., действия Прохорова В.А. причиняют ущерб
Обществу.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей
291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –
АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном
заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если
изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм
материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход
дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных
прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной
экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы
кассационной жалобы заявителя по материалам истребованного дела, суд не
находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по
экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из
следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Овчинникова О.Б. (40% долей) является
участником Общества с 31.07.2017; Прохорову В.А. принадлежит 60% долей
уставного капитала юридического лица; ответчик также исполняет обязанности
единоличного исполнительного органа хозяйствующего субъекта.
В обоснование требований по настоящему иску Овчинникова О.Б. ссылается
на то, что Прохоров В.А. в период осуществления им функций единоличного
исполнительного органа в 2019-2022 годах обязанности по созыву очередного
общего собрания участников не исполнял, чем нарушил права истца на
осуществление контроля за деятельностью генерального директора и
хозяйствующего субъекта.
В отношении общества имеется 20 записей как о должнике по
исполнительным производствам, которые с 09.12.2019 по 28.10.2022 были
окончены на основании пункта 3 части 1 статьи 46 Федерального закона
от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве», в связи с
невозможностью установления местонахождения должника, его имущества либо
получения сведений о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных
ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в кредитных
организациях, за исключением случаев, когда предусмотрен розыск должника или
его имущества.
Овчинникова О.Б. также полагает, что незаконными действиями ответчика,
выразившимся в незаконном увольнении, нарушены трудовые права истца и ее
супруга.
Прохоров В.А. одновременно является участником конкурирующего
общества, на которое были переведены активы.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные
доказательства, руководствуясь статьей 67 Гражданского кодекса Российской

3
Федерации, статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ
«Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными
в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации
№ 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14
от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона
«Об обществах с ограниченной ответственностью» и пункте 35 постановления
Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25
«О применении судами некоторых положений раздела I части первой
Гражданского кодекса Российской Федерации», а также правовыми позициями,
содержащимися в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного
уда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения
арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с
ограниченной ответственностью», суды отказали в удовлетворении требований,
признав не подтвержденным тот факт, что ответчиком были совершены действия,
создавшие серьезные и неустранимые негативные последствия в деятельности
Общества, приняв во внимание, что исключение участника из юридического лица
является крайней мерой.
Судебные инстанции не установили, что по вине ответчика, в результате
совершения или не совершения им каких-либо действий, в том числе ввиду
неисполнения каких-либо обязанностей участника Общества, деятельность
последнего существенно затруднена или является невозможной.
Из материалов истребованного дела усматривается, что ответчиком в 2018,
2019, 2021 годах предпринимались действия по созыву общих собраний
участников Общества.
Заявляя о противоправном поведении Прохорова В.А., причиняющего
ущерб Обществу, Овчинникова О.Б. не обращалась в суд за защитой интересов
корпорации.
Прохоров В.А. ранее инициировал судебный процесс об исключении
Овчинниковой О.Б.из состава участников Общества (дело № А41-69987/2021),
мотивируя тем, что ответчик не исполняет обязанности по участию в общих
собраниях Общества, что создает невозможность принятия соответствующих
решений; совместно с супругом Овчинникова Р.Б завладела принадлежащим
Обществу автомобилем Мерседес-Бенц-200, чем причинили убытки. Вступившим
в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 28.02.2022
в удовлетворении требований отказано.
Увольнение из Общества Овчинниковой О.Б. и ее супруга, признанные
незаконными вступившими в силу судебными актами судов общей юрисдикции,
сами по себе не свидетельствуют о противоправном поведении
Прохорова В.А., которое могло бы служить основанием для его исключения из
состава участников юридического лица.
Участие Прохорова В.А. и Овчинниковой О.Б. в деятельности иных
юридических лиц не может безусловно свидетельствовать о причинении ущерба
Обществу и выводе из него активов. Иного в рамках рассмотрения настоящего
спора не доказано.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных
нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили

4
достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене
обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

1. отказать в передаче кассационной жалобы Овчинниковой Олеси Борисовны
для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим
спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации Н.С.Чучунова