Определение от 19.10.2023

1. общество с ограниченной ответственностью «Финансово-промышленная
компания «Альянс» (далее – общество «ФПК «Альянс») обратилось в
Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о признании
отсутствующим права Князева Андрея Николаевича, Мори Мелика Пошаевича,
Рубежного Николая Васильевича, Рахманова Сергея Анатольевича на доли в
уставном капитале истца; признании отсутствующим у Рубежного Н.В. и
Рахманова С.А. статуса участника общества «ФПК «Альянс», а также
прекращения их участия в обществе в связи с невнесением ими вклада в уставный
капитал юридического лица; о признании неоплаченной доли в уставном капитале
истца в сумме 5 408 200 рублей.
К участию в рассмотрении дела в качестве третьих лиц, не заявляющих
самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены
Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району
г. Екатеринбурга (далее- Инспекция), Смоляк Эльвира Уразаевна, Лукьянова
Ирина Анатольевна, Марговенко Алексей Алексеевич.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.10.2022,
оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного

2
апелляционного суда от 08.02.2023 и постановлением Арбитражного суда
Уральского округа от 21.06.2023, в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,
заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на
несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также
существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неправильное
применение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –
Гражданский кодекс) и неприменение статьи 19 Федерального закона от
08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее –
Закон № 14-ФЗ), а также на отсутствие допустимых доказательств оплаты
ответчиками долей участия в обществе в полном объеме.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей
291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –
АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном
заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если
изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм
материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход
дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных
прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной
экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы
кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на
рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда
Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, общество «ФПК «Альянс»
зарегистрировано в качестве юридического лица 28.03.2019.
Согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц
участниками истца при его создании являлись общество с ограниченной
ответственностью «Управляющая компания «Алма» (далее – общество «УК
«Алма») с долей в уставном капитале 95% и Смоляк Э.У. с долей в уставном
капитале 5%; директором юридического лица являлась Смоляк Э.У.
Собранием участников общества «ФПК «Альянс» 23.07.2019 принято
решение об увеличении уставного капитала хозяйствующего субъекта на
основании заявлений Мори М.П., Рахманова С.А., Рубежного Н.А. и Князева А.Н.
и внесении ими вклада в уставный капитал в сумме 1 889 400 рублей каждый.
В результате увеличения уставного капитала доли общества «ФПК
«Альянс» распределены следующим образом: общество «УК «Алма» - 11,1%,
Смоляк Э.У. - 0,58%, Мори М.П. - 22,08%, Рахманов С.А. - 22,08%,
Рубежной Н.В. - 22,08% и Князев А.Н. - 22,08%
Согласно договору купли-продажи от 27.08.2019 № 1 доля общества «УК
«Алма» в размере 11,1% передана Лукьяновой И.А.
Протоколом общего собрания участников общества «ФКП «Альянс»
от 22.07.2020 Смоляк Э.У. досрочно освобождена от должности директора, новым
единоличным исполнительным органом общества «ФПК «Альянс» избран
Матвеев Андрей Алексеевич.

3
Обращаясь с настоящими требованиями в суд, истец ссылался на то, что в
ходе исполнения обязанностей единоличного исполнительного органа
Матвеевым А.А. установлена неполная оплата лицами, включенными в состав
участников юридического лица, уставного капитала.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные
доказательства, руководствуясь статьей 10 Гражданского кодекса, статьями 9, 16,
17, 19 Закона № 14-ФЗ, суды отказали в удовлетворении требований, придя к
выводу, что в предусмотренный пунктом 2.1 статьи 19 Закона №124-ФЗ срок в
регистрирующий орган был представлен полный пакет документов, необходимых
для внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений, связанных с увеличением
уставного капитала Общества в части указания номинальных стоимостей и
размера долей участников, в связи с чем оснований для отказа в государственной
регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ, у налоговой инспекции не имелось.
Решением собрания участников общества «ФПК «Альянс»-обществом «УК
«Алма» и Смоляк Э.У. от 23.07.2019 одобрены заявления ответчиков о принятии
их в состав участников Общества, увеличен размер уставного капитала с
100 000руб. до 8 557 600 руб., указанное решение нотариально удостоверено.
Соответствующие изменения в состав участников Общества внесены в ЕГРЮЛ
30.07.2019. У судов отсутствовали основания для признания произведенного
увеличения уставного капитала общества «ФПК «Альянс» несостоявшимся,
Факт оплаты ответчиками долей в уставном капитале подтверждается
представленными налоговым органом приходно-кассовыми ордерами
от 23.07.2019 № 9, 10, 11, 12, а также пояснениями Мори М.П. и Князева А.Н. о
внесении денежных средств в счет оплаты доли в уставном капитале на расчетный
счет общества.
Судами отмечено, что не обнаружение новым директором истца
соответствующей документации и не отражение факта оплаты в бухгалтерском
учете не может безусловно свидетельствовать о наличии оснований для признания
отсутствующим у ответчиков права на доли.
С момента включения ответчиков в состав участников общества «ФПК
«Альянс» они принимали активное участие в собраниях и в деятельности истца,
напрямую осуществляя руководство хозяйствующим субъектом.
В обществе «ФПК «Альянс» сохраняется длительный корпоративный
конфликт, а настоящее исковое заявление фактически направлено на
перераспределение долей для целей избежания ответственности в виде взыскания
убытков по обязательствам юридического лица.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных
нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили
достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене
обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

1. отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной
ответственностью «Финансово-промышленная компания «Альянс» для

4
рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам
Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации Н.С.Чучунова