Определение от 13.02.2023

1. общество с ограниченной ответственностью «Фонд посевных инвестиций
Российской венчурной компании» (далее – Фонд) обратился в Арбитражный суд
Республики Татарстан с исковым заявлением к Межрайонной инспекции
Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан (далее –
Инспекция), Туктарову Артуру Гафуровичу о взыскании с Туктарова А.Г.
13 000 000 рублей задолженности по оплате 84,581497797% долей в уставном
капитале общества с ограниченной ответственностью «Атон-Импульс» (далее –
Общество); об обязании Туктарова А.Г. принять 84,581497797% долей в уставном
капитале Общества; об обязании Инспекции внести в Единый государственный
реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) сведения о переходе права на
84,581497797% доли в уставном капитале Общества от Фонда к Туктарову А.Г.

2
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.11.2020,
оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного
апелляционного суда от 05.02.2021, иск удовлетворен.
Постановлением арбитражного суда Поволжского округа от 03.06.2021
решение от 20.11.2020 и апелляционное постановление от 05.02.2021 отменены,
дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики
Татарстан.
При новом рассмотрении дела Фонд заявил отказ от требований в части
обязания Инспекции внести в ЕГРЮЛ изменения относительно перехода права на
84,581497797% долей в уставном капитале Общества от Фонда к Туктарову А.Г.
Отказ от иска в указанной части принят судом определением от 26.11.2021 с
прекращением производства по делу.
До завершения рассмотрения дела в порядке статьи 132 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к
производству приняты встречное требование Туктарова А.Г. о расторжении
договора купли-продажи доли в уставном капитале от 28.04.2017.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.03.2022,
оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного
апелляционного суда от 24.06.2022 и постановлением Арбитражного суда
Поволжского округа от 20.10.2022, в удовлетворении первоначального иска
отказано, встречное требование удовлетворено.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,
заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на
существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неправильное
применение судами статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации
(далее – Гражданский кодекс); договор не содержит указаний, позволяющих
сделать вывод, что исполнение Туктаровым А.Г. обязательств по оплате доли
поставлено в зависимость от действий третьих лиц (будущих инвесторов).
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей
291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в
судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации,
если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений
норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на
исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита
нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и
иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы
кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на
рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам
Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Фонд с 27.04.2012 является участником
Общества и владеет долей в размере 84,581497797% в уставном капитале.
Между Фондом (продавец) и Туктаровым А.Г. (покупатель) 28.04.2017
заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества,

3
удостоверенный Романовой Н.А., временно исполняющей обязанности нотариуса
г. Москвы Бокучава Р.А. (зарегистрирован в реестре под номером 6-684).
Согласно пункту 1.1 договора от 28.04.2017 продавец передает покупателю
84,581497797% долей уставного капитала Общества номинальной стоимостью
48 000 000 рублей.
Пунктом 2.1 договора установлена цена продаваемой доли в сумме
13 000 000 рублей.
В силу пункта 2.3 договора покупатель обязан принять долю и осуществить
оплату путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в
течение 240 (двести сорок) календарных дней с даты заключения договора.
Поскольку обязанности по оплате цены договора покупателем исполнены не
были, а досудебный порядок урегулирования спора не принес результатов, Фонд
обратился в арбитражный суд с иском о взыскании договорной цены.
При повторном рассмотрении дела Туктаров А.Г. фактически изменив
способ защиты, раскрыв перед судом новые обстоятельства возникшего между
сторонами спора, заявил встречное требование о расторжении договора в связи с
существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при его
заключении.
В частности, таким обстоятельством покупатель назвал вовлечение в
венчурный бизнес-проект, реализуемый Обществом, нового инвестора –
иностранную компанию «ARJ» (далее – Компания), которому предполагалось
передать долю Фонда в уставном капитале Общества после ее выкупа
Туктаровым А.Г.
По утверждению Туктарова А.Г., при заключении договора его стороны
достигли договоренностей о том, что оплата стоимости доли будет производиться
покупателем за счет средств инвестора, которому впоследствии будет передана
доля продавца в уставном капитале Общества.
Поскольку привлечение инвестиций в проект не состоялось, то исполнение
договора со стороны покупателя стало невозможным.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные
доказательства, руководствуясь статьями 450, 451 Гражданского кодекса, суды
отказали в удовлетворении первоначального иска, удовлетворили встречное
требование, придя к выводу о существенном изменении обстоятельств, из которых
стороны исходили при заключении договора, а именно: фактической целью
заключенного сторонами договора купли-продажи в уставном капитале ООО
«Анон-Импульс» явился выход ООО «ФПИ РВК» из инвестиционного соглашения
с возмещением своих затрат в сумме произведенных инвестиций путем замены
инвестора, достижение такой цели стало невозможным ввиду отказа
потенциальных инвесторов от участия в соответствующем инвестиционном
проекте; отказ потенциального инвестора (Компании) от участия в реализуемом
проекте не позволил покупателю (Туктарову А.Г.) надлежащим образом
исполнить обязательства по заключенному сторонами договору купли-продажи
доли в уставном капитале Общества и достичь цели, для которой такой договор
заключался, что привело к нарушению баланса интересов участников корпорации,
поставит одного из участников в заведомо невыгодное положение относительно
второго мажоритарного участника.

4
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами
нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили
достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене
обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации, суд

1. отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной
ответственностью «Фонд посевных инвестиций Российской венчурной компании»
для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим
спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации Н.С.Чучунова