Определение от 14.12.2022

1. государственное автономное учреждение Свердловской области «Фармация» (далее – учреждение «Фармация») и Министерство по управлению государственным имуществом Свердловской области (далее – Министерство) обратились в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Компания Уралактив» (далее – общество «Компания Уралактив») о признании недействительным соглашения от 30.04.2019.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 30.11.2021 исковые требования удовлетворены, соглашение от 30.04.2019 признано недействительным, применены последствия недействительности сделки: на общество «Компания Уралактив» возложена обязанность возвратить учреждению «Фармация» полученные по соглашению 1 520 470 рублей 08 копеек.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2022, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 18.08.2022, решение от 30.11.2021 отменено, в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель настаивает, что срок исковой давности не пропущен.До отстранения от управления бывшего директора истцы не могли узнать о наличии оспариваемого соглашения, при этом из содержания передаточного акта, утвержденного приказом Министерства от 13.03.2020 №521не следует наличие и существо оспариваемого соглашения, а указана лишь кредиторская задолженность
В соответствии с частью 1 статьи
291.1
, частью 7 статьи
291.6
и статьей
291.11
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, 30.04.2019 между обществом «Компания Уралактив» (сторона 1) и государственным унитарным предприятием Свердловской области «Фармация» (сторона 2, правопредшественник учреждения «Фармация») заключено соглашение о возмещении стоимости факторингового обслуживания, по условиям которого стороны договорились, что сторона 2 обязуется за счет собственных средств в трехдневный срок возместить стороне 1 сумму, удержанную обществом с ограниченной ответственностью «ФТ Капитал» (фактор) из второй части по заключенному между последним и стороной 1 договору факторинга, в качестве вознаграждения за факторинговое обслуживание с момента списания данной суммы с расчетного счета стороны 1.
Заключению оспариваемого соглашения между учреждением и обществом «Компания Уралактив» предшествовало заключение между ними договора поставки товара от 22.08.2017 №37/350.
27.05.2020 и 17.05.2019 между обществом «Компания Уралактив» (сторона1) и ФТ «Капитал»( в настоящее время «РТС-Капитал») заключены договоры факторинга №8315 и №2166 , в соответствии с которыми сторона 1 уступила фактору денежные требования к учреждению «Фармация»,вытекающие из договоров поставки от 22.08.2017 №37/350.
Предметом договора факторинга являлась уступка ответчиком (стороной1) денежных требований к учреждению (стороне 2) по договору поставки от 22.08.2017 №37/350 в пользу общества « ФТ-Капитал», а предметом заключенного между учреждением (стороной1) и обществом «Компания Уралактив» (стороной 2) соглашения -возмещение расходов, связанных с указанной выше уступкой.
В соответствии с условиями спорного соглашения и выставляемыми требованиями учреждение «Фармация» уплатило расходы по оплате услуг фактора в общей сумме 1 520 470 рублей 08 копеек, что подтверждается платежными поручениями.
Ссылаясь на то, что соглашение от 30.04.2019 заключено сторонами в нарушение требований закона, в частности, при отсутствии согласия собственника имущества (Министерства), истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
Ссуд первой инстанции, руководствуясь пунктом 1 статьи
168
,пунктами 1 и
2
статьи
173.1
Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -Гражданский кодекс), удовлетворил требования, при этом отклонил как несостоятельные доводы ответчика о применении сроков исковой давности, указав, что до отстранения от управления бывшего директора истцы не могли узнать о наличии оспариваемого соглашения, получение уведомлений о задолженности по уплате комиссии по соглашению ,о котором истцам не было известно, не может служить достаточным основанием для утверждения о том, что истцы были осведомлены о соглашении.
Повторно исследовав и оценив по правилам статьи
71 АПК РФ
представленные доказательства, руководствуясь статьями
181
,
195
,
199
,
200
,
824
,
826
,
827
,
830
Гражданского кодекса , разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление № 43), суд апелляционной инстанции с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении требований в связи с истечением срока исковой давности.
Признавая пропущенным срок исковой давности, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из того, что при условии надлежащего исполнения своих обязанностей по контролю за деятельностью предприятия и проявлении должной осмотрительности и разумности при утверждении годовых отчетов предприятия, Министерство могло и должно было узнать о спорной сделке и принятых предприятием обязательствах не позднее апреля 2020 года (проведение аудиторской проверки по итогам 2019 года и предоставление предприятием собственнику имущества бухгалтерской и иной отчетности по итогам 2019 года).
При реорганизации юридического лица правопреемство оформляется передаточным актом, который должен содержать все положения о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех кредиторов и должников, собственник имущества (Министерство) утверждал устав нового учреждения и передаточный акт, содержащий исчерпывающий перечень прав и обязанностей, налоговые отчеты .
Апелляционный суд также обоснованно отметил, что предприятие «Фармация» не обладает статусом стороны сделки по уступке требований, выступает по отношению к ней третьим лицом - должником (заключение сделки по уступке требований не влияет на правовой статус должника), а поскольку уступка права требования совершена обществом «Компания Уралактив» в рамках договора факторинга, то соглашение от 30.04.2019 не относится к сделкам, связанным с уступкой требований по смыслу пункту 4 статьи
18
Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» и согласия собственника имущества на этапе его заключения, не требовалось.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи
291.11 АПК РФ
к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей
291.6
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

1. отказать в передаче кассационной жалобы государственного автономного учреждения Свердловской области «Фармация» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда Российской Федерации
Н.С.Чучунова
Суд:
Верховный Суд РФ
(подробнее)
Истцы:
ГАУК Свердловской области "Уральский государственный театр эстрады"
(подробнее)
ГУ ГОСУДАРСТВЕННОЕ АВТОНОМНОЕ УЧРЕЖДЕНИЕ СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ ФАРМАЦИЯ
(подробнее)
Ответчики:
ООО КОМПАНИЯ УРАЛАКТИВ
(подробнее)
Судебная практика по:
Признание договора купли продажи недействительным
Судебная практика по применению норм ст. 454, 168, 170, 177, 179 ГК РФ
Исковая давность, по срокам давности
Судебная практика по применению норм ст. 200, 202, 204, 205 ГК РФ