Определение от 18.07.2022

1. общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Агрохолдинг
«Успенское» обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с иском,
измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации (далее – АПК РФ), к Павлову Павлу Алексеевичу о
признании несостоявшимся увеличения уставного капитала в размере
8 940 000 рублей за счет вклада ответчика.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных
требований относительно предмета спора, привлечены Тихонкова Валентина
Ивановна, Комиссаров Виктор Васильевич, межрайонная инспекция Федеральной
налоговой службы № 5 по Смоленской области, ООО «Аура-Капитал».
Решением Арбитражного суда Смоленской области от 30.04.2021,
оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного
апелляционного суда от 13.10.2021 и постановлением Арбитражного суда
Центрального округа от 18.03.2022, в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,
заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на
несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также
существенное нарушение норм материального права.

2
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на ошибочность
выводов об истечении срока исковой давности по заявленным требованиям,
отмечая, что ответчиком не производилось увеличение уставного капитала истца.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей
291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в
судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации,
если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений
норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на
исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита
нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и
иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы
кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на
рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда
Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, ООО «Агрохолдинг «Успенское»
зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее –
ЕГРЮЛ) в качестве юридического лица 08.05.2007 и на момент его создания
Павловым П.А. и Комиссаровым В.В. уставный капитал в размере 10 000 рублей
был распределен между указанными лицами в соотношении 95% и 5%
соответственно.
Решением общего собрания участников ООО «Агрохолдинг «Успенское»,
оформленным протоколом от 07.04.2008 № 2, уставный капитал общества
увеличен до 3 060 000 рублей за счет внесения дополнительных денежных вкладов
участниками, в результате чего номинальная стоимость доли в уставном капитале
Павлова П.А. составила 2 907 000 рублей, а Комиссарова В.В. – 153 000 рублей, о
чем 04.05.2008 соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ.
Согласно договору купли-продажи от 12.03.2009 Павлов П.А.
принадлежащую ему долю в размере 95% в уставном капитале общества продал
ООО «Аура-Капитал», единственным участником которого является
Тихонкова В.И.
Единогласным решением общего собрания участников ООО «Агрохолдинг
«Успенское», оформленным протоколом от 10.02.2011, в число участников
общества вновь принят Павлов П.А. с определением его доли в размере 74,5%
уставного капитала номинальной стоимостью 8 940 000 рублей с указанием на то,
что данные денежные средства были ответчиком внесены в виде предоставления
займов в период 2008-2011 годов. В результате увеличения уставного капитала до
12 000 000 рублей и изменения состава участников общества их доли
распределены следующим образом: Павлов П.А. – 74,5% уставного капитала
номинальной стоимостью 8 940 000 рублей, ООО «Аура-Капитал» – 24,2%
уставного капитала номинальной стоимостью 2 907 000 рублей, Комиссаров В.В. –
1,3% уставного капитала номинальной стоимостью 153 000 рублей, о чем
18.02.2011 соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ.
Единогласным решением общего собрания участников ООО «Агрохолдинг
«Успенское», оформленным протоколом от 08.06.2015, в состав участников
общества принята Тихонкова В.И., которой в качестве вклада в уставный капитал

3
в размере 7 062 000 рубля зачтены принадлежащие ей права требования о возврате
займов на указанную сумму.
В результате увеличения размера уставного капитала до 19 062 000 рублей и
изменения состава участников общества их доли в уставном капитале
распределены следующим образом: Павлов П.А. – 46,90%,
ООО «Аура-Капитал» – 15,25%, Комиссаров В.В. – 0,8%, Тихонкова В.И. –
37,05%, о чем 05.10.2015 соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ.
На основании договора от 02.02.2017 Павлов П.А. продал Тихонковой В.И.
принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Агрохолдинг «Успенское»
в размере 33,9% номинальной стоимостью 6 462 018 рублей , 02.02.2017 в
налоговый орган представлено заявление об изменении сведений о юридическом
лице, в соответствии с которым между участниками общества Павловым П.А. и
Тихонковой В.И. доли в уставном капитале общества распределены таким
образом, что Павлов П.А. владеет долей в размере 13% (46,9-33,9) уставного
капитала номинальной стоимостью 2 478 000 рублей, а Тихонкова В.И. – долей в
размере 79,95% (37,05+33,9) уставного капитала номинальной стоимостью
13 524 000 рублей, о чем 09.02.2017 соответствующие сведения внесены в
ЕГРЮЛ.
С учетом того, что Тихонкова В.И. является единственным участников
ООО «Аура-Капитал», то через указанное подконтрольное юридическое лицо, она
фактически контролирует долю в уставном капитале ООО «Агрохолдинг
«Успенское», составляющую 86,2% (70,95% +15,25) уставного капитала, являясь
таким образом его мажоритарным участником.
Полагая, что Павловым П.А. при принятии его в соответствии с решением
общего собрания ООО «Агрохолдинг «Успенское», оформленным протоколом
от 10.02.2011, в число участников общества не производилось внесение вклада в
уставный капитал в размере 8 940 000 рублей, истец обратился в арбитражный суд
с соответствующими требованиями.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные
доказательства, руководствуясь статьями 195, 199, 200 Гражданского кодекса
Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), разъяснениями,
изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации
от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм
Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее –
Постановление № 43), суды отказали в удовлетворении требований по основанию
истечения срока исковой давности.
Согласно статье 195 Гражданского кодекса, исковой давностью признается
срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Как разъяснил Пленум в пункте 15 Постановлении № 43, истечение срока
исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац
второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса). Если будет установлено, что
сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных
причин для восстановления этого срока для истца – физического лица, то при
наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд
вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без
исследования иных обстоятельств дела.

4
Признавая пропущенным срок исковой давности, судебные инстанции
правомерно исходили из того, что Общество должно было узнать об указанных
обстоятельствах с учетом сведений в ЕГРЮЛ об участниках и размере уставного
капитала с даты принятия общим собранием решения, но в любом случае не
позднее внесения записи в отношении ООО «Агрохолдинг «Успенское».
Как установили суды, в ЕГРЮЛ сведения об увеличении уставного капитала
и изменении состава участников ООО «Агрохолдинг «Успенское» внесены
18.02.2011, тогда как настоящий иск был подан в суд только в 2020 году.
Судебными инстанциями учтено, что протокол общего собрания участников
ООО «Агрохолдинг «Успенское» от 10.02.2011 подписан всеми участниками
общества без замечаний, что свидетельствует о личном подтверждении ими
обстоятельств внесения Павловым П.А. вклада в уставный капитал.
Кроме того, рассматриваемый спор порожден корпоративным конфликтом,
возникшим между участниками общества Павловым П.А. и Тихонковой В.И., по
причине обращения Павлова П.А. 20.02.2020 в Бабушкинский районный суд
города Москвы с иском к Тихонковой В.И. о взыскании задолженности и
неустойки по договору купли-продажи части доли в уставном капитале
ООО «Агрохолдинг «Успенское» от 02.02.2017, а также подачей 14.08.2020
Павловым П.А. в Арбитражный суд города Москвы в рамках дела
№ А40-145322/2020 заявления о признании Тихонковой В.И. несостоятельным
(банкротом) ввиду неисполнения денежных обязательств, вытекающих из
указанного договора.
ООО «Аура-Капитал» и Тихонкова В.И., являясь участниками
ООО «Агрохолдинг «Успенское», неоднократно на общих собраниях,
проводившихся после 10.02.2011, подтверждали принадлежность спорной доли в
уставном капитале Павлову П.А.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами
нарушениях норм процессуального права, которые бы служили достаточным
основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных
актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации, суд

1. отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной
ответственностью «Агрохолдинг «Успенское» для рассмотрения в судебном
заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда
Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации Н.С.Чучунова