Определение от 05.04.2022

1. общество с ограниченной ответственностью «Гранд Вояж» (далее –
Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и
Ленинградской области с иском к Улитину Валерию Сергеевичу о взыскании
10 038 163 рублей 36 копеек убытков.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской
области от 22.03.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого
арбитражного апелляционного суда от 12.07.2021 и постановлением
Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.12.2021, в удовлетворении
требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,
заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на
несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также
существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что
недобросовестность ответчика подтверждается тем, что он заключал сделки
от имени Общества при наличии конфликта интересов. В результате
недобросовестных действий ответчика расходы в виде арендной платы за
помещение понесло Общество, а прибыль поступила на счет подконтрольного

2
Улитину В.С. общества с ограниченной ответственностью «Позитив групп» (далее
– Компания).
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей
291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –
АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном
заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если
изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм
материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход
дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных
прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной
экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы
кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на
рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам
Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Общество создано в качестве
юридического лица 20.04.2018; его участниками являются Сорокин Илья
Иванович, Улитин В.С., Шмырина Ольга Юрьевна с долями в уставном капитале в
размере 51%, 29%, 20% соответственно; генеральным директором юридического
лица в спорный период являлся Улитин В.С.
Кроме того, Улитин В.С. является единственным участником и генеральным
директором Компании, созданной 24.11.2017.
Индивидуальный предприниматель Курза Анастасия Сергеевна (арендатор)
и Компанией в лице генерального директора Улитина В.С. (субарендатор)
заключили договор от 23.03.2018 № 24/03/18 субаренды нежилого помещения
общей площадью 866,9 кв. м с кадастровым номером 78:32:0001239:2015,
расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Средняя Подьяческая ул., д. 4,
лит. А, для размещения гостиницы, хостела, общежития, апартаментов,
предприятия общественного питания (ресторана, бара, кафе), прачечной сроком на
7 лет. Согласно пункту 3.1 договора ежемесячный размер арендной платы
составляет 690 000 руб.
Кроме того, предприниматель Курза А.С. и Общество в лице генерального
директора Улитина В.С. заключили договор от 23.04.2018 № 24/04/18 субаренды
того же нежилого помещения на тех же условиях.
Данный договор расторгнут в связи с односторонним внесудебным отказом
предпринимателя Курза А.С. от него 26.11.2018 со ссылкой на наличие у
Общества просроченной задолженности по арендной плате; по акту от 12.12.2018
помещение возвращено арендатору.
В обоснование требований Общество сослалось на причинение ему ущерба,
поскольку фактически арендованным помещением продолжало пользоваться
Компания, в то время как арендную плату за период с апреля по ноябрь 2018 года
перечислял истец, а, кроме того, ответчик в указанный период в отсутствие каких-
либо оснований перечислил со счета истца в пользу Компании 5 510 500 рублей.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской
Федерации (далее – Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может
требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или

3
договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под
убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело
или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или
повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы,
которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если
бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса лицо, которое в
силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его
имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица
добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников)
юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором,
возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.
Согласно пункту 2 статьи Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об
обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) члены
совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный
исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа
общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за
убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если
иные основания и размер ответственности не установлены федеральными
законами.
С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета
директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным
органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или
управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи
44 Закона № 14-ФЗ).
В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать
наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или)
неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные
последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума
Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О
некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов
юридического лица»).
Руководствуясь названными выше положениями действующего
законодательства, регулирующими спорные отношения, суды отказали в
удовлетворении требований, придя к выводу об отсутствии необходимой
совокупности условий для привлечения ответчика к гражданско-правовой
ответственности в виде взыскания убытков, не усмотрев недобросовестности его
действий.
Судебные инстанции установили, что Общество получило за арендные
платежи встречное предоставление в виде пользования помещением, а платежи в
адрес Компании осуществлялись в рамках сложившихся между юридическими
лицами отношений по совместной деятельности, направленной на организацию и
эксплуатацию отеля.
Само по себе участие одного лица в двух хозяйственных обществах не
свидетельствует о возникновении конфликта интересов, поскольку интересы таких
общества могут совпадать. Не достижение того результата хозяйственной

4
деятельности, на который рассчитывали стороны или одна из сторон, вступая в
определенные отношения, также не подтверждает недобросовестность и/или
неразумность действий ответчика.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами
нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили
достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене
обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

1. отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной
ответственностью «Гранд Вояж» для рассмотрения в судебном заседании
Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской
Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации Н.С.Чучунова