Определение от 05.03.2022

1. общество с ограниченной ответственностью «Няндомалеспром» (далее –
Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском,
уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации (далее – АПК РФ), к Рощупкину Павлу Валерьевичу о
взыскании 12 322 000 рублей убытков.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего
самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество
с ограниченной ответственностью «Астилон».
Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 11.01.2021,
оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного
апелляционного суда от 26.05.2021 и постановлением Арбитражного суда Северо-
Западного округа от 17.09.2021, в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,
заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на
несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также
существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что им доказана
необходимая совокупность для взыскания убытков, а также недобросовестные
действия ответчика, реализовавшего спорный актив по заниженной цене.

2
Недобросовестные действия ответчика подтверждаются судебными актами по
делам № А56-88687/2009, А56-16389/2010, А56-24255/201; выводы судебных
инстанций об истечении срока исковой давности по заявленным требованиям
ошибочны.
Также Общество обращает внимание на ряд допущенных судами
процессуальных нарушений.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей
291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в
судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации,
если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений
норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на
исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита
нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и
иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы
кассационной жалобы заявителя по материалам истребованного дела, суд не
находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании
Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской
Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, между Департаментом лесного комплекса
Архангельской области (арендодатель) и Обществом (арендатор) заключен
договор аренды лесного участка от 18.11.2008 № 553.
Общество 10.12.2009 приняло решение о ликвидации в связи с
недостаточной прибыльностью и нерентабельностью, назначив ликвидатором
Рощупкина П.В.
В дальнейшем Общество в лице ликвидатора Рощупкина П.В. и общество с
ограниченной ответственностью «Архангельская лесная группа» (правопреемник)
заключили соглашение 30.06.2010 о передаче прав и обязанностей по договору
аренды от 18.11.2008 № 553.
В соответствии с условиями указанного соглашения платежным поручением
от 30.03.2011 № 44 общество с ограниченной ответственностью «Архангельская
лесная группа» перечислило Обществу 100 000 рублей.
Полагая, что действиями Рощупкина П.В., как ликвидатора, Обществу,
основным видом деятельности которого являлось лесозаготовка, причинены
убытки в размере разницы между рыночной стоимостью права аренды лесного
участка и фактической ценой его отчуждения, истец обратился в арбитражный суд
с соответствующими требованиями.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской
Федерации (далее – Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может
требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или
договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под
убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело
или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или
повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы,
которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если
бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

3
В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса лицо, которое в
силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его
имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица
добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников)
юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором,
возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.
Согласно пункту 2 статьи Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об
обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) члены
совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный
исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа
общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за
убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если
иные основания и размер ответственности не установлены федеральными
законами.
С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета
директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным
органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или
управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи
44 Закона № 14-ФЗ).
В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать
наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или)
неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные
последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума
Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О
некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов
юридического лица»).
Исследовав и оценив доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь названными
выше положениями действующего законодательства, регулирующими спорные
отношения, суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводу об
отсутствии необходимой совокупности условий для привлечения Рощупкина П.В.
к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.
Ответчик на момент отчуждения права аренды не знал и не мог знать о
показателях доходности и рентабельности на будущее время; доводы истца о
противоправном поведении Рощупкина П.В. как ликвидатора Общества носят
предположительный характер с учетом вступивших в законную силу судебных
актов по делу № А26-9186/2017, которым установлено отсутствие
недобросовестных и неразумных действий ответчика при исполнении
обязанностей ликвидатора.
Кроме того, судебные инстанции приняли во внимание отсутствие
доказательств ведения Обществом деятельности в спорный период времени, а
также , что на момент заключения соглашения от 30.06.2010 у истца имелась
значительная задолженность по внесению арендных платежей за предыдущие
периоды пользования спорным земельным участком.
Повышение арендной платы с 2008 года, необходимость совершения
обязательных мероприятий (обеспечение пожарной безопасности, санитарной

4
безопасности, проведение лесовосстановительных мероприятий) привели, в числе
прочего, к расторжению договора № 553 по требованию арендодателя в связи с
нарушением сроков внесения арендной платы (письмо от 10.08.2009
№ 02-09-14/3941, уведомления от 24.06.2009 № 24, от 23.11.2009 № 58,
от 03.12.2009 № 69, от 15.12.2009 № 75, уведомление от 09.10.2009 № 114).
Суды пришли к выводу, что передача права аренды лесных участков
Общества другому лицу по спорному соглашению о передаче прав и обязанностей
по договору аренды №533 была произведена по разумной и обоснованной для
истца цене -100 000 руб.
Установление рыночной цены права аренды лесного участка само по себе не
подтверждает наличие убытков у Общества в заявленном размере ввиду
отсутствия в материалах дела доказательств, подтверждающих возможность
приобретения этого права аренды на рыночных условиях третьими лицами.
Вопреки утверждениям Общества, судебными актами по делам
№ А56-88687/2009, А56-16389/2010, А56-24255/2012 не установлены факт
совершения Рощупкиным П.В. противоправных действий в качестве ликвидатора
Общества.
Наличие в Обществе корпоративного конфликта не свидетельствует о
недобросовестности действий ликвидатора, назначенного одной из сторон данного
конфликта.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами
нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили
достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене
обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

1. отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной
ответственностью «Няндомалеспром» для рассмотрения в судебном заседании
Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской
Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации Н.С.Чучунова