Определение от 28.07.2021

1. закрытое акционерное общество «Производственно-финансовая компания
«Нефтегазкомплект» (далее – Общества) в лице акционера Фрезе Эдуарда
Давидовича обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к
Маркелычеву Владимиру Ивановичу о взыскании 2 114 187 рублей 60 копеек
убытков.
Решением Арбитражного суда Пермского края от 26.08.2020 требования
удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскано 1 844 072 рубля
убытков; распределены судебные расходы. В удовлетворении остальной части
иска отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 31.12.2020, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда
Уральского округа от 29.03.2021, решение от 26.08.2020 отменено, в
удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,
заявитель просит отменить постановления апелляционного, окружного судов,
ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, а
также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

2
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что повышение
заработной платы в действительности не было связано с индексацией, а являлось
неразумным и экономически нецелесообразным решением для Общества.
Маркелычев В.И. действовал при наличии конфликта личных интересов с
интересами юридического лица, что является самостоятельным основанием для
привлечения его к ответственности за причиненные Обществу убытки.
В результате заключенных с нарушением установленного порядка
дополнительных соглашений Маркелычеву В.И. выплачена заработная плата в
большем размере, чем установлено трудовым договором, что является для
Общества убытками. Эстоппель в рассматриваемом случае неприменим,
поскольку спорные правоотношения имеют корпоративный, а не договорной
характер.
Истец полагает, что апелляционный суд неправомерно применил критерии
рыночной оценки оплаты труда.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей
291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –
АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном
заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если
изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм
материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход
дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных
прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной
экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы
кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на
рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам
Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, акционерами Общества с равным
количеством акций являются Фрезе Э.Д. и Маркелычев В.И.; кроме того,
последний является генеральным директором юридического лица с момента его
учреждения (протокол от 02.08.1999 № 1).
Между Обществом в лице генерального директора Маркелычева В.И.
(работодатель), с одной стороны, и Маркелычевым В.И. (работник), с другой
стороны, 02.08.2015 заключен трудовой договор, по которому работнику
установлен размер вознаграждения – 12 000 рублей в месяц за осуществление
руководства текущей деятельностью юридического лица.
Между указанными лицами 29.12.2016 подписано дополнительное
соглашение к трудовому договору, согласно которому Маркелычеву В.И. с
01.01.2017 установлен оклад в размере 40 000 рублей; дополнительным
соглашением от 28.02.2018 Маркелычеву В.И. с 01.03.2018 установлен размер
оплаты труда 45 000 рублей. Впоследствии дополнительным соглашением
от 31.12.2018 оклад повышен до 81 000 рублей.
Фрезе Э.Д., полагая, что условия дополнительных соглашений к трудовому
договору подлежали согласованию с общим собранием акционеров, однако
фактически подписаны по решению единоличного исполнительного органа, а в

3
результате их заключения Обществу причинены убытки, обратился в
арбитражный суд с соответствующими требованиями.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской
Федерации (далее – Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может
требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или
договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под
убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело
или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или
повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы,
которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если
бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса лицо, которое в
силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его
имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица
добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников)
юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором,
возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.
В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995
№ 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 71-ФЗ) единоличный
исполнительный орган общества при осуществлении своих прав и исполнении
обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права
и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.
Согласно пункту 2 статьи 71 Закона № 208-ФЗ единоличный
исполнительный орган общества (генеральный директор) несет ответственность
перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями
(бездействием), если иные основания ответственности не установлены
федеральными законами.
В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать
наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или)
неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные
последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума
Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О
некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов
юридического лица»).
Повторно исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ
представленные доказательства, руководствуясь названными выше положениями
действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суд
апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил
решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении требований, придя к
выводу об отсутствии необходимой совокупности условий для привлечения
Маркелычева В.И. к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения
убытков.
При этом суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из того,
что само по себе отсутствие одобрения на заключение дополнительных
соглашений, являющихся сделками с заинтересованностью, не свидетельствует о
причинении убытков Обществу; не доказана и чрезмерность установленного

4
генеральному директору размера должностного оклада (соответствие данного
(увеличенного) размера оклада действующим на рынке условиям оплаты труда
подобной категории работников)).
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами
нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили
достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене
обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации, суд

1. отказать в передаче кассационной жалобы Фрезе Эдуарда Давидовича для
рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам
Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации Н.С.Чучунова