Определение от 26.07.2021

1. Одинцов Николай Иванович обратился в Арбитражный суд Самарской
области к обществу с ограниченной ответственностью «Волга Строй Сервис»
(далее – Общество) и Инспекции Федеральной налоговой службы по
Красноглинскому району г. Самары (далее – Инспекции) с требованиями:
- о признании недействительными протоколов общих собраний участников
Общества: от 17.03.2016 о переизбрании директора общества Одинцова С.И. и
назначении нового руководителя Меркулову Е.А.; от 18.03.2016 о вхождении
Оранского П.В. в состав участников Общества; от 04.04.2016 о выходе из состава
участников Общества Одинцова Н.И. и Одинцова С.И.
- применении последствий недействительности названных протоколов в
виде признания недействительными решений Инспекции в части внесения
изменений в учредительные документы: записи в Едином государственном
реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) (ГРН 2166313463325;
ГРН 166313463259; ГРН 2166313573820; ГРН 2166313854100;
ГРН 2166313955608; ГРН 6166313209639).

2
- применении последствий недействительности протоколов в части
признания права собственности Одинцова Н.И. на долю в размере 50% уставного
капитала Общества.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 25.08.2017,
оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного
апелляционного суда от 01.02.2018, в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 17.04.2018
вышеуказанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение
в Арбитражный суд Самарской области.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 10.07.2018,
оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного
апелляционного суда от 02.11.2018, требования Одинцова Н.И. удовлетворены в
полном объеме.
Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 28.01.2019
вышеуказанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение
в Арбитражный суд Самарской области.
При новом рассмотрении дела, судом первой инстанции установлено, что в
производстве Арбитражного суда Самарской области находилось дело
№ А55-38177/2018 по иску Одинцова С.И. к Обществу, Инспекции о признании
недействительным решения общего собрания участников юридического лица
от 04.04.2016 и применения последствий его недействительности в виде
недействительности решений Инспекции и записей в ЕГРЮЛ, принятых на
основании оспариваемых решений общих собраний.
Определением от 05.02.2019 дела № А55-38177/2018 и А55-29188/2016
объединены в одно производство; объединенному делу присвоен номер
А55-29188/2016.
Определением суда от 31.01.2020 в порядке процессуального
правопреемства заменен ответчик – Оранский Павел Вячеславович на
Территориальное управление Росимущества в Московской области.
Одинцов С.И. по иску Одинцова Н.И. привлечен к участию в деле в качестве
соответчика.
Согласно уточненным требованиям Одинцова Н.И. заявитель просит:
- признать недействительной (ничтожной) сделку по своему выходу из
состава участников Общества на основании заявления от 01.04.2016;
- применить последствия недействительности сделки в виде признания за
истцом права на долю в размере 50% уставного капитала Общества;
- обязать Инспекцию внести новые записи в ЕГРЮЛ о праве на долю в
Обществе: за Одинцовым Н.И. - 50% уставного капитала номинальной
стоимостью 25 000 руб., за Обществом - 50% уставного капитала номинальной
стоимостью 25 000 руб., а также внести запись о прекращении прав на долю
Одинцова С.И.;
- признать недействительными решения общих собраний участников
Общества, оформленные протоколами общих собраний от 17.03.2016, 18.03.2016,
от 04.04.2016, применить последствия их недействительности в виде признания
недействительными решений регистрирующего органа в отношении вхождения
Оранского П.В. в Общество; прекращения прав на долю в Обществе

3
Одинцова Н.И.; в части смены адреса места нахождения Общества; новых
паспортных данных участника Одинцова С.И.; назначении на должность
директора Одинцовой И.В.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 07.07.2020 отказано в
удовлетворении исков Одинцова Н.И. и Одинцова С.И.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда
от 25.11.2020, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда
Поволжского округа от 23.03.2021, решение от 07.07.2020 отменено в части отказа
в удовлетворении исковых требований Одинцова Н.И., в указанной части принят
новый судебный акт.
Иск Одинцова Н.И удовлетворен частично:
- признана недействительной сделка по выходу Одинцова Н.И. из
Общества на основании заявления от 01.04.2016;
- применены последствия недействительности сделки в части признания
права Одинцова Н.И. на долю в размере 50% уставного капитала Общества;
- на Инспекцию возложена обязанность внести в ЕГРЮЛ запись о праве
Одинцова Н.И. на долю в уставном капитале Общества в размере 50%
номинальной стоимостью 25 000 руб.;
- признаны недействительными решения общих собраний участников
Общества, оформленные следующими протоколами: протокол от 17.03.2016 о
переизбрании директора общества Одинцова С.И. и назначении нового
руководителя Меркуловой Е.А.; протокол от 18.03.2016 о вхождении
Оранского П.В. в состав участников Общества; протокол от 04.04.2016 в части
принятия решения по пункту 3 (выход из состава участников Общества
Одинцова Н.И. и распределение его доли в пользу юридического лица), а также в
части принятия решения по пункту 6 (распределение доли Общества,
принадлежащей Одинцову Н.И., в пользу Оранского П.В.);
- применены последствия недействительности решений общих собраний
участников Общества в виде: признания недействительным решения Инспекции в
части внесения изменений в учредительные документы и ЕГРЮЛ (запись за
государственным регистрационным номером 2166313463325; Оранский П.В.
зарегистрирован как новый участник Общества); признания недействительным
решения Инспекции в части внесения в ЕГРЮЛ изменений (запись в ЕГРЮЛ за
государственным регистрационным номером 166313463259; переизбрание
директора Общества с Одинцова С.И. на Меркулову Е.А.); признания
недействительным решения Инспекции в части внесения изменений в ЕГРЮЛ
сведений о прекращении прав на долю Одинцова Н.И. (запись в ЕГРЮЛ за
государственным регистрационным номером 2166313573820; исключение
Одинцова Н.И. из состава участников Общества).
В удовлетворении остальной части иска Одинцова Н.И. отказано.
В остальной части решение от 07.07.2020 оставлено без изменения;
распределены судебные расходы.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,
заявитель просит отменить постановления апелляционного, окружного судов,
ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и
процессуального права.

4
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что Одинцов Н.И.
выразил свою волю на выход из состава участников Общества, в подтверждение
чего в материалы дела представлено подлинное нотариально удостоверенное
заявление от 01.04.2016.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей
291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –
АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном
заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если
изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм
материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход
дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных
прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной
экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы
кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на
рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам
Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, в обоснование требований Одинцов Н.И.
указал, что как участник Общества в собраниях не участвовал; протоколы по
результатам проведения оспариваемых собраний, на основании которых были
внесены изменения в ЕГРЮЛ, не подписывал; соответствующего волеизъявления
на выход из состава участников Общества не выражал.
Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ
представленные доказательства, приняв во внимание судебные акты по делам
№ А55-14410/2018 и А55-14410/2018, руководствуясь статьями 10, 12
Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 21, 26, 43 Федерального
закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»,
разъяснениями, изложенными в пункте 24 постановления Пленума Верховного
Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения
Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью», суд
апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил
решение суда первой инстанции и частично удовлетворил требования
Одинцова Н.И., придя к выводам, что в рассматриваемом случае не была
соблюдена процедура выхода последнего из состава участником Общества ввиду
неполучения юридическим лицом соответствующего заявления, оспариваемые
записи в ЕГРЮЛ вносились Инспекцией на основании копий, полученных в
электронном виде, содержащих поддельные подписи; истец не участвовал в
оспариваемых общих собраниях юридического лица, а Оранский П.В. не изъявлял
свою волю на вхождение в состав участников юридического лица.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами
нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили
достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене
обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации, суд

5

1. отказать в передаче кассационной жалобы Одинцова Сергея Ивановича для
рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам
Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации Н.С.Чучунова