Определение от 19.07.2021

1. Русанов Сергей Михайлович обратился в Арбитражный суд города Санкт-
Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной
ответственностью «ПодводСпецСервис» (далее – Общество) о признании
недействительными решений внеочередного общего собрания участников
Общества, оформленных протоколом от 29.01.2020 № 1/2020.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных
требований относительно предмета спора, привлечены Демин Никита
Константинович и Щербаков Олег Валерьевич.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской
области от 26.08.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого
арбитражного апелляционного суда от 08.12.2020 и постановлением
Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.03.2021, в удовлетворении
требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,
заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на
существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что формулировка
решения по вопросу № 2, отраженная в оспариваемом протоколе, не озвучивалась,

2
в связи с чем голосование не состоялось. Суды не применили подлежащий
применению пункт 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации
(далее – Гражданский кодекс), с учетом разъяснений, изложенных в пункте 107
постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №
25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой
Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25),
отмечая, что решения очных собраний участников общества, не удостоверенные
предусмотренным способом (подписанием всеми участниками), ничтожны.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей
291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –
АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном
заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если
изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм
материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход
дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных
прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной
экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы
кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на
рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам
Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, участниками Общества являются
Демин Н.К. с долей в размере 31,25% уставного капитала, Щербаков О.В. –
31.25% и Русанов С.М. – 37,5%.
В декабре 2019 года Русанов С.М. получил уведомление о проведении
29.01.2020 общего собрания участников Общества со следующей повесткой: 1)
избрание председателя и секретаря внеочередного общего собрания участников; 2)
о соблюдении участниками обязанностей в соответствии с пунктом 5.4 устава
юридического лица.
На общем собрании 29.01.2020, на котором присутствовали все участники
Общества, были приняты следующие решения:
- по первому вопросу повестки дня: Избрать председателем
(председательствующим) собрания Юдина КБ. (представителя Демина Н.К.),
секретарем собрания - Щербакова ОБ., которому поручить также проводить
подсчет голосов при голосовании по каждому вопросу повестки дня;
- по второму вопросу повестки дня: согласно предыдущим общим
собраниям участников Общества: 17.12.2018 (протокол № 2/2018), 31.01.2019
(протокол № 1/2019), 25.03.2019 (протокол № 2/2019), 29.05.2019 (протокол
№ 3/2019), 17.07.2019 (протокол № 4/2019), 16.08.2019 (протокол № 5/2019), в
отношении Русанова С.М. принимались решения о том, что он грубо нарушает
обязанности участника Общества, предусмотренные федеральными законами и
иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом,
внутренними документами юридического лица, решениями общего собрания
участников; совершает действия (бездействия), которые существенно затрудняют
и/или делают невозможной деятельность хозяйствующего субъекта и достижение
целей, ради которых оно создавалось.

3
Демин Н.К., Щербаков О.В. имеют в совокупности в уставном капитале
Общества доли в размере 62,5%, т.е. в соответствии со статьей 10 Федерального
закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»
(далее – Закон № 14-ФЗ) вправе требовать в судебном порядке исключения
участника из состава юридического лица, который грубо нарушает свои
обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной его
деятельность или существенно ее затрудняет.
В связи с указанными участниками Общества принято решение обратиться
в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с
требованием исключить из Общества Русанова С.М.
Состав участников собрания, рассмотренные вопросы и принятые по ним
решения оформлены протоколом от 29.01.2020 № 1/2020.
Ссылаясь на незаконность принятых решений, Русанов С.М. обратился в
арбитражный суд с соответствующими требованиями.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные
доказательства, руководствуясь статьями 65.2, 67, пунктом 1 статьи 183
Гражданского кодекса, статьями 10, 35, 43 Закона № 14-ФЗ, разъяснениями,
изложенными в пунктах 103, 109 Постановления № 25, суды отказали в
удовлетворении требований, придя к обоснованным выводам об отсутствии
каких-либо существенных нарушений в порядке созыва и проведения общего
собрания, а также нарушений прав истца, как участника Общества, принятым
решением. Установив, что оспариваемые истцом вопросы были включены в
повестку собрания, решения по ним были приняты путем голосования всеми
участниками, приняв во внимание пункт 9.9 Устава, суды отклонили довод истца
о ничтожности принятых решений ввиду отсутствия нотариального
удостоверения.
Судебными инстанциями правомерно отмечено, что принятие Обществом
решения, в котором признается, что действия (бездействие) Русанова С.М.
затрудняют его деятельность, является оценочным и не влечет правовых
последствий для такого участника.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами
нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили
достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене
обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации, суд

1. отказать в передаче кассационной жалобы Русанова Сергея Михайловича
для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим
спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации Н.С.Чучунова