Определение от 29.01.2021

1. общество с ограниченной ответственностью «Реал естейт хоспиталити»
(далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с
заявлением к Управлению Федеральной налоговой службы по Ростовской области
(далее – Управление) о признании незаконным решения от 08.11.2019
№ 15-22/4134; возложении обязанности на Межрайонную инспекцию
Федеральной налоговой службы № 26 по Ростовской области восстановить в
Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) запись
от 03.07.2014 № 2146171009301 в отношении общества с ограниченной
ответственностью «Лесторг» (далее – Организация) о прекращении деятельности
юридического лица путем реорганизации в форме присоединения; восстановить в
ЕГРЮЛ сведения об обществе с ограниченной ответственностью «Антек» (далее –
Компания) как о правопреемнике организации.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные
требования относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция
Федеральной налоговой службы № 1 по Ростовской области (далее – Инспекция
№ 1), Инспекция № 26, Организация, конкурсный управляющий Организацией
Шаркова Т.А., общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Три» и
Компания.

2
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 15.06.2020,
оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного
апелляционного суда от 01.09.2020 и постановлением Арбитражного суда Северо-
Кавказского округа от 11.11.2020, в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,
заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на
существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на необоснованность
выводов судов о том, что договор присоединения от 01.03.2014 № 1 является
недействительным ввиду отсутствия существенных условий, является
необоснованным.
Признание Управлением недействительной записи от 03.07.2014 ГРН
№ 2146171009301 исключает рассмотрение заявления конкурсного управляющего
о признании сделки по реорганизации недействительной.
Судебные акты затрагивают права и обязанности Бесперстова И.С.
(бенефициарного владельца ООО «Три»), который не привлечен к участию в деле.
Обжалуемое решение Управления вынесено с процессуальными
нарушениями. Внесение в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности
юридического лица в связи с его реорганизацией в форме присоединения является
обстоятельством, исключающим дальнейшее производство по делу о банкротстве
такого юридического лица, а также влечет прекращение полномочий конкурсного
управляющего, в связи с чем у Шарковой Т.А. отсутствовало право обжаловать
внесение записи от 03.07.2014 ГРН № 2146171009301, отмечая также, что
пропущен срок на обжалование.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей
291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –
АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном
заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если
изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм
материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход
дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных
прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной
экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы
кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на
рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам
Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, 06.03.2014 Инспекция № 1 внесла запись
ГРН № 2146171001634 в ЕГРЮЛ в отношении Организации и Компании о начале
процедуры реорганизации юридического лица в форме присоединения.
Инспекцией № 1 было 03.07.2014 принято решение о завершении процедуры
реорганизации Компании в форме присоединения к ней Организации; внесена
соответствующая запись ГРН № 2146171009312.
Алексеев И.А. 10.03.2015 обратился в Арбитражный суд Тверской области с
заявлением о признании несостоятельной Организации, которая решением
Арбитражного суда Тверской области от 16.11.2015 по делу № А66-3010/2015

3
признана банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство,
конкурсным управляющим утверждена Шаркова Т.А.
Конкурсный кредитор (Общество) 11.09.2019 обратился в Арбитражный суд
Тверской области с ходатайством о прекращении процедуры банкротства
Организации в связи с принятием решения от 03.07.2014 о завершении процедуры
реорганизации в форме присоединения к Компании и внесением соответствующей
записи в ЕГРЮЛ.
Конкурсный управляющий организации 01.11.2019 обратился в ФНС России
с жалобой на действия Инспекции № 1 по внесению записи от 03.07.2014
№ 2146171009301.
Решением Управления от 08.11.2019 № 15-22/4134 признана
недействительной запись от 03.07.2014 № 2146171009301 в отношении
Организации.
Ссылаясь на незаконность указанного решения Управления, Общество
обратилось в арбитражный суд с соответствующими требованиями.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные
доказательства, руководствуясь статьями 54, 57, 432 Гражданского кодекса
Российской Федерации, статьями 21-26, 33, 37, 53 Федерального закона
от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»,
статьями 9, 17, 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О
государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных
предпринимателей», суды отказали в удовлетворении требований, признали
правомерность действий Управления по вынесению оспариваемого решения,
установив, что договор о присоединении от 01.03.2014 не содержит необходимых
сведений о достижении участниками хозяйствующих обществ договоренностей о
порядке приобретения (обмена) долей в уставном капитале юридического лица, к
которому осуществляется присоединение, а также о распределении долей в
уставном капитале реорганизованного общества.
Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения
судов, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и
процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу
части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации, суд

1. отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной
ответственностью «Реал естейт хоспиталити» для рассмотрения в судебном
заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда
Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации Н.С.Чучунова