Определение от 04.12.2020

1. открытое акционерное общество «Гамма» (далее – Общество) в лице
акционера Труниной Тамары Григорьевны обратилось в Арбитражный суд
Рязанской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к Трунину
Владимиру Геннадьевичу, Егорову Игорю Владимировичу и Трунину Дмитрию
Станиславовичу о признании недействительным договора купли-продажи
от 01.12.2015 и применении последствий его недействительности.
Определением Арбитражного суда Рязанской области от 01.11.2017
заявление акционера Общества Смирновой Светланы Петровны о присоединении
к иску удовлетворено.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных
требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция

2
Федеральной налоговой службы № 6 по Рязанской области, Управление
Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по
Рязанской области.
Решением Арбитражного суда Рязанской области от 28.10.2019,
оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного
апелляционного суда от 20.03.2020 и постановлением Арбитражного суда
Центрального округа от 30.07.2020, требования удовлетворены: договор купли-
продажи от 01.12.2015 признан недействительным; применены последствия
недействительности сделки в виде обязания ответчиков в течение 15 дней с даты
вступления решения в законную силу передать по акту приема-передачи
недвижимое имущество Обществу; распределены судебные расходы.
В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской
Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на
существенное нарушение судами норм материального и процессуального права,
направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В обоснование доводов жалоб заявители указывают, что Трунина Т.Г. не
имела права на оспаривание сделки в связи с добровольным прекращением
участия в Обществе после принятия ее искового заявления к производству суда.
При этом последующее приобретение статуса акционера в результате расторжения
сделки по отчуждению акций ее право на оспаривание не восстанавливает.
По мнению заявителей, Смирнова С.П. с учетом принадлежности ей менее
1% акций Общества, не могла присоединиться к корпоративному иску
Труниной Т.Г.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей
291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в
судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации,
если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений
норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на
исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита
нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и
иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы
кассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи на
рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам
Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, между Обществом (продавец) с одной
стороны и Труниным В.Г. (сын истицы), Егоровым И.В. (акционер Общества) и
Труниным Д.С. (брат руководителя Общества на момент совершения сделки;
акционер) (покупатели) с другой стороны, заключен договор купли-продажи
от 01.12.2015, по условиям которого продавец обязуется передать в долевую
собственность покупателям, а покупатели принять и оплатить в соответствии с
условиями договора земельный участок общей площадью 26 556 кв. м,
расположенный по адресу: Рязанская обл., пос. Мурмино, ул. Фабричная,
кадастровый (условный) номер 62:15:0050715:150, а также расположенные на нем
объекты недвижимости.

3
В соответствии с пунктом 1.1.1 договора в праве общей долевой
собственности Трунин В.Г. приобретает 55/100 долей, Егоров И.В. - 35/100 долей
и Трунин Д.С. - 10/100 долей.
В соответствии с пунктом 2.1 договора стоимость продаваемых объектов
недвижимости определена в размере 500 000 рублей, из которых Трунин В.Г.
оплачивает 275 000 рублей, Егоров И.В. - 175 000 рублей, а Трунин Д.С. -
50 000 рублей.
Согласно пунктам 2.2 и 2.3 договора оплата покупателями производится
любым незапрещенным законом способом после передачи недвижимого
имущества по акту в течение 5 дней.
В соответствии с актом приема-передачи от 01.12.2015 продавец передал
покупателям объекты недвижимости, право которых зарегистрировано в
установленном законом порядке, что подтверждается выписками из Единого
государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним.
Трунина Т.Г. на момент совершения оспариваемой сделки владела
6 359 привилегированными акциями и 23 167 обыкновенными акциями,
составляющими 32,505% от общего количества ценных бумаг данного типа;
Смирнова С.П. с 27.10.2017 владеет 1 привилегированной акцией и 2
обыкновенными акциями, составляющими 0,000033% от общего количества
ценных бумаг данного типа.
Ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 01.12.2015 заключен с
нарушением порядка одобрения сделки с заинтересованностью, без разумной
экономической цели, на заведомо невыгодных условиях, по кратно заниженной
цене и в ущерб интересам юридического лица, Общество в лице акционеров
обратилось в арбитражный суд с соответствующими требованиями.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные
доказательства, приняв во внимание заключение, составленное по результатам
судебной экспертизы, руководствуясь статьями 10, 65.2, 166-168, 174
Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 81, 83, 84 Федерального
закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», разъяснениями,
изложенными в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с
оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», пункте 93
постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015
№ 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой
Гражданского кодекса Российской Федерации», суды удовлетворили требования,
придя к обоснованным выводам о том, что сделка совершена на заведомо и
существенно невыгодных для Общества условиях, поскольку имущество
отчуждено по многократно (более чем в 50 раз) заниженной цене, в связи с чем
юридическому лицу причинен ущерб, что для ответчиков должно было быть
очевидным в момент заключения договора.
Доводы кассационных жалоб, которые были предметом рассмотрения судов
и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных
судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы
служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене
обжалуемых судебных актов.

4
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации, суд

1. отказать в передаче кассационных жалоб Трунина Дмитрия Станиславовича
и Егорова Игоря Владимировича для рассмотрения в судебном заседании
Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской
Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации Н.С.Чучунова