Определение от 04.12.2020

1. открытое акционерное общество «Гамма» (далее – Общество) в лице акционера ФИО3 обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с иском, уточненным в порядке статьи
49
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО4, ФИО2 и ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи от 01.12.2015 и применении последствий его недействительности.
Определением Арбитражного суда Рязанской области от 01.11.2017 заявление акционера Общества ФИО5 о присоединении к иску удовлетворено.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 6 по Рязанской области, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области.
Решением Арбитражного суда Рязанской области от 28.10.2019, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2020 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 30.07.2020, требования удовлетворены: договор купли-продажи от 01.12.2015 признан недействительным; применены последствия недействительности сделки в виде обязания ответчиков в течение 15 дней с даты вступления решения в законную силу передать по акту приема-передачи недвижимое имущество Обществу; распределены судебные расходы.
В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В обоснование доводов жалоб заявители указывают, что ФИО3 не имела права на оспаривание сделки в связи с добровольным прекращением участия в Обществе после принятия ее искового заявления к производству суда. При этом последующее приобретение статуса акционера в результате расторжения сделки по отчуждению акций ее право на оспаривание не восстанавливает.
По мнению заявителей, ФИО5 с учетом принадлежности ей менее 1% акций Общества, не могла присоединиться к корпоративному иску ФИО3
В соответствии с частью 1 статьи
291.1
, частью 7 статьи
291.6
и статьей
291.11 АПК РФ
, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, между Обществом (продавец) с одной стороны и ФИО4 (сын истицы), ФИО2 (акционер Общества) и ФИО1 (брат руководителя Общества на момент совершения сделки; акционер) (покупатели) с другой стороны, заключен договор купли-продажи от 01.12.2015, по условиям которого продавец обязуется передать в долевую собственность покупателям, а покупатели принять и оплатить в соответствии с условиями договора земельный участок общей площадью 26 556 кв. м, расположенный по адресу: <...> кадастровый (условный) номер 62:15:0050715:150, а также расположенные на нем объекты недвижимости.
В соответствии с пунктом 1.1.1 договора в праве общей долевой собственности ФИО4 приобретает 55/100 долей, ФИО2 - 35/100 долей и ФИО1 - 10/100 долей.
В соответствии с пунктом 2.1 договора стоимость продаваемых объектов недвижимости определена в размере 500 000 рублей, из которых ФИО4 оплачивает 275 000 рублей, ФИО2 - 175 000 рублей, а ФИО1 - 50 000 рублей.
Согласно пунктам 2.2 и 2.3 договора оплата покупателями производится любым незапрещенным законом способом после передачи недвижимого имущества по акту в течение 5 дней.
В соответствии с актом приема-передачи от 01.12.2015 продавец передал покупателям объекты недвижимости, право которых зарегистрировано в установленном законом порядке, что подтверждается выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним.
ФИО3 на момент совершения оспариваемой сделки владела 6 359 привилегированными акциями и 23 167 обыкновенными акциями, составляющими 32,505% от общего количества ценных бумаг данного типа; ФИО5 с 27.10.2017 владеет 1 привилегированной акцией и 2 обыкновенными акциями, составляющими 0,000033% от общего количества ценных бумаг данного типа.
Ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 01.12.2015 заключен с нарушением порядка одобрения сделки с заинтересованностью, без разумной экономической цели, на заведомо невыгодных условиях, по кратно заниженной цене и в ущерб интересам юридического лица, Общество в лице акционеров обратилось в арбитражный суд с соответствующими требованиями.
Исследовав и оценив по правилам статьи
71 АПК РФ
представленные доказательства, приняв во внимание заключение, составленное по результатам судебной экспертизы, руководствуясь статьями
10
,
65.2
,
166
-
168
,
174
Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 81, 83, 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», разъяснениями, изложенными в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суды удовлетворили требования, придя к обоснованным выводам о том, что сделка совершена на заведомо и существенно невыгодных для Общества условиях, поскольку имущество отчуждено по многократно (более чем в 50 раз) заниженной цене, в связи с чем юридическому лицу причинен ущерб, что для ответчиков должно было быть очевидным в момент заключения договора.
Доводы кассационных жалоб, которые были предметом рассмотрения судов и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи
291.11 АПК РФ
к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей
291.6
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

1. отказать в передаче кассационных жалоб ФИО1 и ФИО2 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда Российской Федерации
Н.С.Чучунова
Суд:
Верховный Суд РФ
(подробнее)
Истцы:
ОАО "Гамма"
(подробнее)
ООО "Гамма"
(подробнее)
Иные лица:
АО "Реестр"
(подробнее)
АО Рязанский филиал "Реестр"
(подробнее)
Межрайонная инспекция ФНС №6 по Рязанской области
(подробнее)
ООО "Водотеплосервис"
(подробнее)
ООО " Ронэкс"
(подробнее)
Судье Рязанского районного суда Рязанской области Л.М. Подкользиной
(подробнее)
Управление Росреестра по Рязанской области
(подробнее)
Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области
(подробнее)
Управление Федеральной службы государственно регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области (Рязанский отдел
(подробнее)
Федеральное бюджетное учреждение Рязанская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации эксперту Кокеткиной И.В.
(подробнее)
Федеральное казенное учреждение "Исправительная колония №1 УФСИН по Рязанской области
(подробнее)
ФКУ " Исправительная колония №3 УФСИН по Рязанской области
(подробнее)
ФКУ "Исправительная колония №5 УФСИН по Рязанской области"
(подробнее)
ФКУ "Исправительная колония №6 УФСИН по Рязанской области"
(подробнее)
Судебная практика по:
Злоупотребление правом
Судебная практика по применению нормы ст. 10 ГК РФ
Признание договора купли продажи недействительным
Судебная практика по применению норм ст. 454, 168, 170, 177, 179 ГК РФ