Соглашение между Правительством Российской Федерации и Правительством Киргизской Республики о строительстве и эксплуатации Верхне-Нарынского каскада гидроэлектростанций от 20 сентября 2012 года (ратифицировано Федеральным законом от 07.05.2013 № 72-ФЗ, вступило в силу 22 мая 2013 года, письмо МИД России от 13.06.2013 № 8882/ДП)

[Статья 1 / (Целью настоящего Соглашения является определение условий)]
Целью настоящего Соглашения является определение условий
сотрудничества Сторон в реализации проекта строительства и эксплуатации
Акбулунской ГЭС, Нарынской ГЭС-1, Нарынской ГЭС-2 и Нарынской ГЭС-
3 Верхне-Нарынского каскада гидроэлектростанций (далее - проект).
L

[Статья 2 / (следующими компетентными органами государств Сторон:)]
1. Координация выполнения настоящего Соглашения осуществляется
следующими компетентными органами государств Сторон:
от Российской Стороны - Министерство энергетики Российской
Федерации;
от Киргизской Стороны - Министерство энергетики и
промышленности Киргизской Республики.

[Статья 2 / (следующими компетентными органами государств Сторон:)]
2. В случае замены компетентных органов Стороны уведомляют об
этом друг друга по дипломатическим каналам.

[Статья 3 / (настоящего Соглашения являются:)]
1. Уполномоченными организациями Сторон по реализации
настоящего Соглашения являются:
от Российской Стороны - открытое акционерное общество
"РусГидро";
от Киргизской Стороны - открытое акционерное общество р: р Kp р
"Электрические станции".
2.В случае замены уполномоченных организаций Стороны
уведомляют 06 этом друг друга по дипломатическим каналам.

[Статья 4 / (Для реализации проекта уполномоченные организации Сторон не)]
Для реализации проекта уполномоченные организации Сторон не
позднее | месяца с даты подписания настоящего Соглашения учреждают
закрытое акционерное общество "Верхне-Нарынские гидроэлектростанции"
на территории Киргизской Республики и в соответствии с
3
законодательством Киргизской Республики co следующим распределением
долей в уставном капитале:
открытое акционерное общество "РусГидро" - 50 процентов;
открытое акционерное общество "Электрические станции" - 50
процентов.

[Статья 5 / (Сроки и последовательность строительства гидроэлектростанций,)]
Сроки и последовательность строительства гидроэлектростанций,
указанных в статье 1 настоящего Соглашения, определяются технико-
экономическим обоснованием проекта.
Разработку технико-экономического обоснования проекта
осуществляет организация, определенная в ходе проведения открытого
конкурса (торгов на закупку услуг) в соответствии с законодательством
Киргизской Республики.
Технико-экономическое обоснование проекта разрабатывается за счет
средств уполномоченной организации Российской Стороны и вносится в
качестве части вклада уполномоченной организации Российской Стороны в
уставный капитал закрытого акционерного общества "Верхне-Нарынские
гидроэлектростанции". Финансирование и разработка — технико-
экономического обоснования проекта должны быть осуществлены не
позднее 3 месяцев с даты подписания настоящего Соглашения.

[Статья 6 / (уставного капитала закрытого акционерного общества "Верхне-Нарынские)]
1. В целях обеспечения финансирования проекта и формирования
уставного капитала закрытого акционерного общества "Верхне-Нарынские
гидроэлектростанции":
Российская Сторона не позднее 3 месяцев после утверждения технико-
экономического обоснования проекта предоставит своей уполномоченной
4
организации денежные средства в размере стоимости разработки технико-
экономического обоснования проекта и 50 процентов стоимости реализации
проекта, определенной технико-экономическим обоснованием проекта, для
внесения в качестве вклада уполномоченной организации Российской
Стороны в уставный капитал закрытого акционерного общества "Верхне-
Нарынские гидроэлектростанции";
Киргизская Сторона в качестве вклада своей уполномоченной
организации в уставный капитал закрытого акционерного общества
"Верхне-Нарынские гидроэлектростанции” вносит право пользования
земельными участками, отведенными под строительство Верхне-
Нарынского каскада гидроэлектростанций, и другие активы, в том числе
нематериальные в размере 50 процентов от стоимости реализации проекта,
определенной технико-экономическим обоснованием проекта.

[Статья 6 / (уставного капитала закрытого акционерного общества "Верхне-Нарынские)]
2. Российская (Сторона обеспечивает привлечение закрытым
акционерным обществом "Верхне-Нарынские гидроэлектростанции"
заемных средств в размере 50 процентов от стоимости реализации проекта в
соответствии с технико-экономическим обоснованием проекта с процентной
ставкой LIBOR для 6-месячных депозитов в долларах США, увеличенной на
маржу в размере 1,5 процента годовых.

[Статья 6 / (уставного капитала закрытого акционерного общества "Верхне-Нарынские)]
3. Условия предоставления и погашения займа определяются в
отдельном договоре.

[Статья 7 / (С целью реализации проекта Киргизская Сторона принимает на себя)]
С целью реализации проекта Киргизская Сторона принимает на себя
следующие обязательства:
предоставить закрытому акционерному обществу "Верхне- Нарынские
гидроэлектростанции" беспрепятственный доступ к действующим,
строящимся и запланированным к строительству сетевым объектам;
5
обеспечить переселение населения с территорий, необходимых для
реализации проекта и перенос (сооружение новых) элементов социальной и
иной инфраструктуры, необходимой для социально-экономического
развития указанных территорий;
обеспечить беспрепятственный экспорт электрической энергии,
вырабатываемой объектами закрытого акционерного общества "Верхне-
Нарынские гидроэлектростанции", по электрическим сетям Киргизской
Республики в третьи государства согласно режиму использования водных
ресурсов и режиму работы электрических сетей;
обеспечить при экспорте электрической энергии свободное
ценообразование не ниже цен, установленных для внутреннего рынка
Киргизской Республики;
оказать содействие в предоставлении закрытому акционерному
обществу “Верхне-Нарынские гидроэлектростанции" соответствующих
разрешительных документов, лицензий, необходимых в соответствии с
законодательством Киргизской Республики для реализации проекта, а также
в осуществлении выработки и продажи электрической энергии, включая
экспорт электрической энергии.

[Статья 8 / (На срок окупаемости инвестиций, внесенных уполномоченной)]
На срок окупаемости инвестиций, внесенных уполномоченной
организацией Российской Стороны в уставный капитал закрытого
акционерного общества "Верхне-Нарынские гидроэлектростанции”, с
учетом возврата заемных средств, привлеченных Российской Стороной,
Киргизская Сторона освобождает закрытое акционерное общество "Верхне-
Нарынские гидроэлектростанции" от налога на имущество и земельного
налога,
6
На период предпроектных, проектных, строительно-монтажных и
пусконаладочных работ на гидроэлектростанциях Верхне-Нарынского
каскада Стороны освобождают строительную технику, оборудование,
механизмы, транспортные средства и строительные материалы по перечню
и в объемах, определяемых компетентными органами государств Сторон, от
таможенных платежей и налогов при их вывозе из Российской Федерации и
ввозе в Киргизскую Республику в целях реализации настоящего
Соглашения.
В случае внесения в законодательство Киргизской Республики
изменений, приводящих к ухудшению условий налогообложения
деятельности закрытого акционерного общества “Верхне-Нарынские
гидроэлектростанции", его налогообложение осуществляется в соответствии
с законодательством Киргизской Республики, действовавшим на дату
подписания настоящего Соглашения.
В настоящем Соглашении под ухудшением условий налогообложения
в Киргизской Республике понимается введение (установление) новых
налогов, сборов и пошлин и (или) иных аналогичных платежей по
сравнению с действующими на дату подписания настоящего Соглашения, а
также увеличение ставок налогов, сборов и пошлин и (или) иных
аналогичных платежей по сравнению с действующими на дату подписания
настоящего Соглашения.

[Статья 9 / (организацией Российской Стороны в уставный капитал закрытого)]
1. На срок окупаемости инвестиций, внесенных уполномоченной
организацией Российской Стороны в уставный капитал закрытого
акционерного общества "Верхне-Нарынские гидроэлектростанции", с
учетом возврата заемных средств, привлеченных Российской Стороной:
=
в состав совета директоров закрытого акционерного общества
"Верхне-Нарынские гидроэлектростанции” входят 3 представителя от
уполномоченной организации Российской Стороны и 2 представителя от
уполномоченной организации Киргизской Стороны;
председатель совета директоров закрытого акционерного общества
"Верхне-Нарынские гидроэлектростанции" избирается по представлению
уполномоченной организации Российской Стороны;
в состав правления закрытого акционерного общества "Верхне-
Нарынские гидроэлектростанции" входят 3 представителя oT
уполномоченной организации Российской Стороны и 2 представителя от
уполномоченной организации Киргизской Стороны;
председатель правления закрытого акционерного общества "Верхне-
Нарынские гидроэлектростанции" — избирается по представлению
уполномоченной организации Российской Стороны;
решения совета директоров и правления принимаются простым
большинством голосов.

[Статья 9 / (организацией Российской Стороны в уставный капитал закрытого)]
2. Технико-экономическое обоснование проекта и проектно-сметная
документация проекта, а также кредитная политика, общий объем
финансирования строительства и бюджет закрытого акционерного общества
"Верхне-Нарынские гидроэлектростанции" утверждаются единогласно при
наличии кворума, составляющего 5 членов совета директоров.

[Статья 9 / (организацией Российской Стороны в уставный капитал закрытого)]
3. Реорганизация и (или) ликвидация закрытого акционерного
общества "Верхне-Нарынские гидроэлектростанции" может быть
осуществлена по единогласному решению общего собрания акционеров.

[Статья 9 / (организацией Российской Стороны в уставный капитал закрытого)]
4. По окончании срока окупаемости инвестиций, внесенных
уполномоченной организацией Российской Стороны в уставный капитал
закрытого акционерного общества "Верхне-Нарынские
тидроэлектростанции", с учетом возврата заемных средств, привлеченных
Российской Стороной, через каждые 3 года осуществляется ротация
представительства в органах управления и руководства закрытого
акционерного общества "Верхне-Нарынские гидроэлектростанции" в
порядке и на условиях, установленных уполномоченными организациями
Сторон в учредительных документах.

[Статья 10 / (Уполномоченная организация Киргизской (Стороны передает)]
Уполномоченная организация Киргизской (Стороны передает
уполномоченной организации Российской Стороны 25 процентов акций
закрытого акционерного общества "Верхне-Нарынские
гидроэпектростанции" в доверительное управление на срок окупаемости
инвестиций, внесенных уполномоченной организацией Российской Стороны
в уставный капитал закрытого акционерного общества "Верхне- Нарынские
гидроэлектростанции", и возврата заемных средств, привлеченных
Российской Стороной.
Акции закрытого акционерного общества “"Верхне-Нарынские
гидроэлектростанции", принадлежащие уполномоченным организациям
Сторон, не могут быть реализованы или иным образом отчуждены,
заложены и (или) обменены в счет погашения долга самого закрытого
акционерного общества "Верхне-Нарынские гидроэлектростанции“ или
уполномоченных организаций Сторон, переданы в доверительное
управление третьей стороне без письменного согласия компетентных
органов государств Сторон. Выпуск новых акций и уменьшение уставного
капитала может осуществляться только при наличии письменного согласия
компетентных органов государств Сторон.
Имущество закрытого акционерного общества "Верхне-Нарынские
гидроэлектростанции" не подлежит любым видам отчуждения, включая
косвенные, если это He предусмотрено договором, указанным в пункте 3
статьи 6 настоящего Соглашения. При этом отчуждение имущества
осуществляется только с письменного согласия KOMIICTCHTHBIX органов
государств Сторон.

[Статья 11 / (С даты вступления в силу настоящего Соглашения к инвестициям,)]
С даты вступления в силу настоящего Соглашения к инвестициям,
осуществляемым в рамках настоящего Соглашения, Стороны применяют
положения Соглашения о поошрении и взаимной защите инвестиций в
государствах - членах Евразийского экономического сообщества от 12
декабря 2008 года.
Стороны не несут ответственность по обязательствам своих
уполномоченных организаций, вытекающим из участия в проекте.
Уполномоченные организации Сторон не несут ответственность по
обязательствам Сторон, вытекающим из участия в проекте.
Стороны окажут содействие своим уполномоченным организациям в
выполнении ими обязательств по проекту.

[Статья 12 / (Российские и киргизские организации имеют преимущественное)]
Российские и киргизские организации имеют преимущественное
право на заключение договоров (контрактов) на выполнение работ, поставку
оборудования, материалов и услуг в рамках реализации проекта на
рыночных условиях.

[Статья 13 / (Сторонами при применении или толковании положений настоящего)]
1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть между
Сторонами при применении или толковании положений настоящего
10
Соглашения или в связи с ним, решаются путем переговоров и
консультаций между Сторонами.

[Статья 13 / (Сторонами при применении или толковании положений настоящего)]
2. Споры между одной Стороной и уполномоченной организацией
другой Стороны, касающиеся применения и выполнения обязательств,
предусмотренных настоящим Соглашением, разрешаются путем
переговоров.

[Статья 13 / (Сторонами при применении или толковании положений настоящего)]
3. Если в течение 6 месяцев в результате нереговоров,
предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи, спор не будет разрешен, то
такой спор подлежит разрешению в международном арбитраже ad hoc в
соответствии с Арбитражным регламентом Комиссии Организации
Объединенных Наций по праву международной торговли (ЮНСИТРАЛ) в
редакции 2010 года.

[Статья 14 / (Настоящее (Соглашение заключается на неопределенный срок и)]
Настоящее (Соглашение заключается на неопределенный срок и
вступает в силу с даты получения последнего уведомления в письменной
форме по дипломатическим каналам о выполнении Сторонами
внутригосударственных процедур, необходимых для его вступления в силу,
но не ранее вступления в силу Соглашения между Правительством
Российской Федерации и Правительством Киргизской Республики о
строительстве и эксплуатации Камбаратинской ГЭС-1.
Настоящее Соглашение может быть изменено с письменного согласия
Сторон.
Настоящее Соглашение временно применяется по истечении 30 дней с
даты его подписания.
Прекращение действия настоящего Соглашения по инициативе одной
из Сторон осуществляется путем направления соответствующего
письменного уведомления другой Стороне. В таком случае действие
11
настоящего Соглашения прекращается по истечении 6 месяцев с даты
такого уведомления.
Прекращение действия настоящего Соглашения влечет передачу в
собственность уполномоченной организации Киргизской Стороны доли
уполномоченной организации Российской Стороны в закрытом
акционерном обществе «Верхне-Нарынские гидроэлектростанции», при
этом Киргизская Сторона обязуется компенсировать понесенные
Российской Стороной и ее уполномоченной организацией затраты.
Соглашение о порядке передачи доли и порядке компенсации затрат
(включающее график), понесенных Российской Стороной и ее
уполномоченной организацией, должно быть заключено Сторонами
одновременно с заключением договора займа, указанным в пункте 3 статьи
6 настоящего Соглашения.
С даты начала временного применения настоящего Соглашения
прекращается временное применение Соглашения между Правительством
Российской Федерации и Правительством Киргизской Республики о
развитии сотрудничества в области электроэнергетики от 9 октября 2008
года.
Совершено в городе Бинек: "22" сентября 2012 года в двух
экземплярах, каждый на русском и киргизском языках, причем оба текста
имеют одинаковую силу.
За Правительство За Правительство
Российской Федерации Киргизской Республики
и =”