Определение от 03.08.2020

1. ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Горностроительный холдинг» (далее – Общество) о признании недействительными решений общего собрания участников Общества, принятых 29.04.2019 по вопросам 2-6 повестки.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.09.2019, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2019 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 28.02.2020, в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, признать недействительными решения по вопросу № 6 повестки, ссылаясь на существенное нарушение норм материального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неверное толкование подпункта 3 пункта 3 статьи
67.1
Гражданского кодекса Российской Федерации и полагает, что решение общего собрания участников общества от 29.04.2019, исключившее необходимость нотариального удостоверения последующих
решений, является ничтожным, поскольку в нарушений требований закона принято не единогласно, а большинством голосов.
В соответствии с частью 1 статьи
291.1
, частью 7 статьи
291.6
и статьей
291.11
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, участниками Общества являются: ФИО1 с долей 30% в уставном капитале, ФИО2 с долей 30% в уставном капитале и ФИО3 с долей 40% в уставном капитале; последний также является единоличным исполнительным органом хозяйствующего субъекта.
В Обществе 29.04.2019 состоялось общее собрание, на котором присутствовали все участники, в том числе в лице представителей, обладающие в совокупности 100% голосов.
В повестку дня общего собрания участников Общества были включены следующие вопросы:
1. Избрание председательствующего и секретаря собрания.
2. Об утверждении годового отчета, бухгалтерской отчетности по итогам деятельности Общества в 2018 году.
3. О распределении прибыли и убытков Общества по итогам 2018 года.
4. Избрание ревизионной комиссии Общества (избрана ревизионная комиссия сроком на два года в составе ФИО3, ФИО2).
5. Об утверждении аудитора Общества.
6. Внесение изменений в устав Общества, в том числе избрание альтернативного способа подтверждения принятых на общем собрании участников решений (внесение в устав пункта 14.3.10 следующего содержания «Принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола собрания всеми участниками Общества, принимавшими участие в собрании»).
7. Утверждение Положения о порядке проведения заочного голосования в Обществе.
Состав участников и решения, принятые на собрании, удостоверены нотариально, о чем выдано соответствующее свидетельство ФИО4, временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО5 г. Екатеринбурга Свердловской области 29.04.2019.
Ромашкова В.А., ссылаясь на то, что решения общего собрания участников Общества от 29.04.2019 по вопросам 2-6 повестки дня, приняты с существенным нарушением действующего законодательства, обратилась в арбитражный суд с соответствующими требованиями.
Поскольку в поданной кассационной жалобе заявитель выражает несогласие с решением судов об отказе в удовлетворении требований о признании недействительным решения по вопросу № 6 повестки общего собрания, то обжалуемые судебные акты проверяются в указанной части.
Исследовав и оценив по правилам статьи
71 АПК РФ
представленные доказательства, руководствуясь подпунктом 2 пункта 2 статьи 33 и пунктом 8 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также приняв во внимание положения устава Общества, суды отказали в удовлетворении требований в оспариваемой части, установив, что оспариваемое истцом решение принято 70% голосов от общего числа участников юридического лица (более двух третей голосов от общего числа голосов участников).
Довод ФИО1 о принятии решения по 6-му вопросу повестки дня с нарушением подпункта 3 пункта 3 статьи
67.1
Гражданского кодекса Российской Федерации основан на неверном толковании норм материального права, так как внесение изменений в устав относится к исключительной компетенции общего собрания участников, принятого квалифицированным большинством голосов.
Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения суда округа и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи
291.11 АПК РФ
к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей
291.6
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

1. отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова
Суд:
Верховный Суд РФ
(подробнее)
Ответчики:
ООО "Горностроительный холдинг"
(подробнее)
Судьи дела:
Чучунова Н.С. (судья)
(подробнее)